Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2012 г. N 13АП-12651/12

г. Санкт-Петербург

07 сентября 2012 г.

Дело N А21-11292/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Кашиной Т.А., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Плюсниным Н.А.

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от первого ответчика: Фурсова А.В. (доверенность N 12 от 25.11.2011 г., паспорт), от

второго ответчика: не явился (извещен)

от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12651/2012)

ООО "Опция 1" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.04.2012 по делу N А21-11292/2011(судья Широченко Д.В.), принятое

по иску ООО "Опция 1"

к 1. ООО "Агравис", 2. ООО "РЦГ Экономикс"

3-е лицо: ООО "Аграмикс"

о признании договора недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Опция 1" (ИНН 7801413997, ОГРН 5067847190252) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Агравис" (ИНН 3907060663, ОГРН 1073906029295) (далее - ООО "Агравис") и Обществу с ограниченной ответственностью "РЦГ ЭКОНОМИКС" (ИНН 3917015638, ОГРН 1023902294954) (далее - ООО "РЦГ ЭКОНОМИКС") о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии), заключенного между ООО "РЦГ ЭКОНОМИКС" и ООО "Агравис" 25 декабря 2008 года, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью "АГРАМИКС" (ИНН 7802325140, ОГРН 1057810597514) (далее - ООО "АГРАМИКС").

Решением решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.04.2012 по делу N А21-11292/2011 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение ООО "Опция 1" подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что им представлены все необходимые доказательства, подтверждающие несоответствие спорного договора цессии от 25.12.2008 г. действующему законодательству.

ООО "Агравис" с доводами апелляционной жалобы не согласилось, ссылаясь на обстоятельства, ранее установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А21-1692/2010.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истец, ООО "РЦГ Экономикс" и третьи лица в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12 ноября 2007 года между ООО "РЦГ ЭКОНОМИКС" (продавцом) и ООО "АГРАМИКС" (покупателем) заключен договор N 02/11-07, согласно условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить в ассортименте корма и кормовые добавки для животных и птицы (товар).

В свою очередь, между ООО "АГРАМИКС" (поставщиком) и ООО "Агравис Райффайзен" (покупателем, в настоящее время ООО "АГРАВИС") 12 ноября 2007 года заключен договор поставки N 01/11-07, согласно которому поставщик обязуется поставить покупателю соевый шрот, корма и кормовые добавки, кукурузный глютен для с/х животных и птицы (товар), а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях и в сроки, предусмотренные настоящим договором, либо спецификациями к договору.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по делу N А21-1692/2010 установлены следующие обстоятельства - в январе 2008 года ООО "Аграмикс" отгрузило по указанию ООО "Агравис" товар в адрес различных грузополучателей. Товар отгружен на основании товарных накладных от 09.01.2008 NN9 и 10, от 10.01.2008 NN12 и 13, от 11.01.2008 NN5, 6 и 7, от 15.01.2008 NN15 и 38, от 16.01.2008 N17. Данные товарные накладные содержат указание на то, что товар отгружен по договору N01/11-07, заключенному 12.11.2007 года между ООО "Аграмикс" и ООО "Агравис Райффайзен".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2009 по делу N А56-50017/2008 установлено, что поскольку отсутствуют предусмотренные пунктом 1.1 данного договора спецификации или приложения, то данные поставки признаны внедоговорными.

При этом 30 июня 2009 года ООО "Аграмикс" (цедент) заключило с истцом (цессионарием) договор N 30-06-09 уступки прав (требований) на взыскание суммы задолженности по поставке и процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому ООО "Аграмикс" как цедент обязуется уступить истцу как цессионарию свое право (требование) на взыскание с ООО "АГРАВИС" задолженности за поставленный в период с 09.01.2008 года по 11.04.2008 года товар в размере 18 967 269 рублей, в перечне накладных, указанных в данном договоре цессии.

25 декабря 2008 года между ООО "РЦГ Экономикс" и ООО "Агравис Райффайзен" заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент (ООО "РЦГ Экономикс") частично уступает, а цессионарий (ООО "Агравис Райффайзен") (в настоящее время ООО "АГРАВИС") принимает права (требования) по договору от 12 ноября 2007 года N 02/11-07 (поставка), заключенному между цедентом и ООО "Аграмикс". Сумма уступаемого права требования составляет 22 399 016,42 рублей.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований ООО "Агравис" от 03.07.2009 года N 818, данное общество заявило ООО "Аграмикс" о зачете сумм однородных взаимных требований на основании спорных товарных накладных в сумме 15 919 100 рублей.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.02.2010 года по делу N А21-8872/2008 данный зачет учен.

В этой связи, истец в порядке статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным заключенного 25 декабря 2008 года между ООО "РЦГ ЭКОНОМИКС" как цедентом и ООО "Агравис Райффайзен" как цессионарием (в настоящее время ООО "АГРАВИС") договора уступки прав требования (цессии), а также о применении последствий его недействительности, полагая, что согласно пункту 11.3 договора поставки N 02/11-07 от 12 ноября 2007 года, заключенного между ООО "РЦГ ЭКОНОМИКС" и ООО "АГРАМИКС", ООО "РЦГ ЭКОНОМИКС" не имело права передавать права по взысканию денежных средств в пользу ООО "АГРАВИС". По мнению истца, указанное обстоятельство свидетельствует о недействительности спорного договора цессии от 25 декабря 2008 года.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец должен представить доказательства несоответствия спорного договора цессии от 25 декабря 2008 года нормам закона, что в силу положений статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания такого договора недействительным.

Доказательств несоответствие спорного договора нормам действующего законодательства истцом в материалах дела не представлено.

Как указывает истец, спорный договор цессии от 25 декабря 2008 года заключен в нарушение пункта 11.3 договора поставки N 02/11-07 и напрямую затрагивает его интересы, поскольку лишает возможности реализовать свои права по договору уступки прав требования (цессии) N 30-06-09 от 30 июня 2009 года.

Согласно пункту 11.3 заключенного между ООО "АГРАМИКС" и ООО "РЦГ ЭКОНОМИКС" договора поставки N 02/11-07, ни одна из сторон не имеет права передавать обязательства по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия на то другой стороны.

Как следует из содержания судебных актов по делу N А21-1692/2010, арбитражными судами первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций рассмотрены и признаны несостоятельными ссылки истца на неправомерность уступки прав требования по договору от 25 декабря 2008 года в связи с наличием пункта 11.3 в договоре от 12 ноября 2007 года N 02/11-7, на основании которого у ООО "РЦГ ЭКОНОМИКС" возникло право требования к ООО "АГРАМИКС", сторонами предусмотрен запрет на передачу обязательств по этому договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Оценив указанный пункт договора в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражные суды не установили наличие запрета на передачу прав требования задолженности третьим лицам без соответствующего согласия должника.

Из материалов дела видно, что арбитражные суды (по делу N А21-1692/2010) ранее уже давали соответствующую оценку обстоятельствам заключения спорного договора цессии от 25 декабря 2008 года и не установили наличие неправомерности его заключения.

Таким образом, поскольку оснований для признания недействительным оспариваемого истцом договора цессии от 25 декабря 2008 года не имеется, в удовлетворении иска отказано обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы о несоответствии договора цессии нормам действующего законодательства уже были оценены судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.04.2012 г. по делу N А21-11292/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Т.А. Кашина М.А. Шестакова