Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2012 г. N 17АП-7896/12

г. Пермь

03 сентября 2012 г.

Дело N А50-7301/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Ясиковой Е. Ю.

судей Риб Л.Х., Грибиниченко О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шефер Е.В.,

при участии:

от заявителя ООО "Чкаловский-Закамск": Коротченко О.В., по доверенности от 15.06.2012; Яковлев В.И.. по доверенности от 20.10.2010,

от заинтересованного лица ИФНС России по Кировскому району г. Перми: Можаева И.Л., по доверенности N 04-14/00579 от 26.01.2012,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалоб заинтересованного лица ИФНС России по Кировскому району г. Перми

на решение Арбитражного суда Пермского края от 18 июня 2012 года

по делу N А50-7301/2012, принятое судьей Кульбаковой Е.В.,

по заявлению ООО "Чкаловский-Закамск" (ОГРН 1075904002723, ИНН 5904158569)

к ИФНС России по Кировскому району г. Перми (ОГРН 1045901326525, ИНН 5908011253)

о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации,

установил:

ООО "Чкаловский - Закамск" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Кировскому району г. Перми от 17 января 2012 года об отказе в государственной регистрации, обязании ИФНС России по Кировскому району г. Перми совершить регистрационные действия по регистрации изменений в сведения об ООО "Чкаловский-Закамск" на основании заявления Р14001 от 10.01.2012.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18 июня 2012 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, заинтересованное лицо обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих доводов заинтересованное лицо указывает на то, что постановление от 10.12.2009 Ленинского районного суда г. Перми подлежит обязательному исполнению регистрационными органами; согласно выписке из ЕГРЮЛ от 12.01.2012 учредителями общества являются Берман Е.Э. (доля 47,5%) и Зак А.М. (47,5%), доля общества составляет 5%; решение N 2-Ш/11 от 20.12.2011 о продаже доли принято с нарушением Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в нарушение Устава общества; отказ в регистрации правомерен, поскольку регистрационный орган обладает информацией о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации.

В судебном заседании представитель заинтересованного лица на доводах апелляционной жалобы настаивал. Просит решение отменить, а апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители заявителя с жалобой не согласны по основаниям, указанным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Решение суда считают законным и обоснованным, просят оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.01.2012 г. в ИФНС России по Кировскому району г. Перми обратилось общество "Чкаловский-Закамск" в лице директора Бермана Е.Э. с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (л.д.32-36).

С заявлением обществом представлены: решение N 2-Ш/11 единственного участника ООО "Чкаловский-Закамск" от 20.12.2011 о продаже доли общества размером 5% номинальной стоимостью 500 руб. участнику общества Берману Е.Э. по цене 500 рублей (л.д.28); договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Чкаловский-Закамск" от 20.12.2011 между ООО "Чкаловский -Закамск" (Продавец) и Берманом Е.Э. (Покупатель) (л.д.29-30); приходный кассовый ордер от 20.12.2011 на сумму 500 рублей (л.д.31).

17.01.2012 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации на основании непредставления необходимых для государственной регистрации документов. В качестве правового обоснования для отказа регистрирующий орган сослался на подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Полагая, что принятое регистрирующим органом решение не соответствует требованиям законодательства и нарушает права и законные интересы, общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200, ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными решений государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

В соответствии с ч. 2 ст. 17 Закона о регистрации для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Закон о регистрации не наделяет регистрирующие органы полномочиями проводить правовую экспертизу представленных на регистрацию документов. Документы подлежат проверке только на предмет полноты содержащихся в них сведений.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации приведен в ст. 23 Закона о регистрации, является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

По смыслу Закона о регистрации государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, поданном в регистрационный орган, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о государственной регистрации изменений.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии со ст. 25 Закона о регистрации установлена ответственность за представление недостоверных сведений.

Отказывая в государственной регистрации, регистрирующий орган указал, что заявление формы Р14001 входящий N 5 от 10.01.2012 и решение N 2-Ш/11 от 20.12.2011 единственного участника ООО "Чкаловский-Закамск" содержат недостоверные сведения, поскольку решение принято с нарушением ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 8 Устава ООО "Чкаловский-Закамск". В частности, в оспариваемом решении налогового органа указано, что решение N 2-Ш/11 от 20.12.2011 о продаже доли размером 5 % уставного капитала общества Берману Е.Э. принято участником ООО "Чкаловский-Закамск" Берманом Е.Э., тогда как на дату принятия указанного решения участником общества являлся еще Зак А.М., которому принадлежит доля в размере 47,5 % уставного капитала общества.

Дополнительно регистрирующим органом указано на наличие судебного запрета на регистрационные действия по отчуждению принадлежащих Заку А.М. долей в организациях - юридических лицах, в том числе в ООО "Чкаловский-Закамск".

Данные выводы суд первой инстанции правомерно признал не соответствующими требованиям законодательства.

Представленный обществом на государственную регистрацию пакет документов соответствовал предусмотренному п. 2 ст. 17 Закона о регистрации перечню, что не оспаривается регистрирующим органом.

В силу п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Согласно общему правилу, закрепленному в п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, - с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Из анализа данных правовых норм в совокупности с п. 2 ст. 17 Закона о регистрации следует, что к заявлению о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, поданному в регистрирующий орган, должны быть приложены лишь документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Обществом такой документ (решение единственного участника общества от 20.12.2012 N 2-Ш/11 о продаже доли общества размером 5 %) было представлено в регистрирующий орган. Данное решение на дату представления обществом документов на регистрацию и вынесения решения об отказе в государственной регистрации не оспорено вторым участником общества по основаниям несогласия с порядком распределения долей.

В силу п. 4.1 ст. 9 Закона о регистрации, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Вывод суда о том, что регистрирующий орган не вправе давать правовую оценку представленным для государственной регистрации документам, в том числе и решению о продаже доли, соответствует положениям п. 4.1 ст. 9 Закона о регистрации.

Отказ в регистрации со ссылкой на судебный запрет на совершение регистрационных действий по отчуждению долей в организациях, наложенный постановлением Ленинского районного суда г. Перми от 10.12.2009, суд также считает неправомерным, поскольку спорная доля, ранее принадлежащая умершему участнику общества Шпынову В.С., перешла к обществу в порядке, установленном Законом N 14-ФЗ и уставом общества, соответствующие изменения зарегистрированы ИФНС России по Кировскому району г. Перми.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно указал, что судебный запрет, наложенный постановлением от 10.12.2009, на спорную долю не распространяется.

Поскольку регистрирующим органом не доказана правомерность оснований отказа в государственной регистрации, арбитражный суд обоснованно признал решение Инспекции об отказе в государственной регистрации недействительным и обязал Инспекцию совершить регистрационные действия по регистрации изменений на основании заявления общества, что соответствует требованиям ч. 5 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы сторон, касающиеся выхода участника общества Зака А.М. из состава участников общества, не относятся к предмету доказывания по настоящему делу с учетом заявленных требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой не имеется. Несогласие с оценкой установленных судом обстоятельств по делу само по себе не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта, принятого законно и обоснованно.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 18 июня 2012 года по делу N А50-7301/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ИФНС России по Кировскому району г. Перми - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.Ю.Ясикова

Судьи

О.Г.Грибиниченко Л.Х.Риб