Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2012 г. N 13АП-12419/12

г. Санкт-Петербург

11 сентября 2012 г.

Дело N А56-72427/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Лариной Т.С., Горшелева В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Коробейниковой Е.Ю.

при участии:

от истцов: Крачилов Д.К. ( доверенность от 01.11.2011)

от ответчика: Армасов М.В. (доверенность от 24.07.2012)

рассмотрев апелляционную жалобу Петренко Л.И, Антоновой Г.С., Ореховой О.М., Брылевой Е.В., Володажского С.В., Никитина В.И., Пономаревой Т.С. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2012 по делу N А56-72427/2011(судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Петренко Л.И, Антоновой Г.С., Ореховой О.М., Брылевой Е.В., Володажского С.В., Никитина В.И, Пономаревой Т.С.

к ОАО "ВНИИНефтехим"

о выделении из общества

установил:

Акционеры ОАО "ВНИИНефтехим" - ОАО "Всероссийский научно-исследовательский институт нефтехимических процессов" (далее - Общество) Антонова Г.С, Брылеева Е.В., Орехова О.М. обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании выделения из состава Общества ( юридический адрес: 192148, г. Санкт-Петербург, Железнодорожный пр., д. 40) акционеров -физических лиц ( 1258 акционеров с долей эмитента 33,33%) с образованием ОАО "Всероссийский научно-исследовательский институт нефтепереработки и нефтехимии", с юридическим адресом: 192148, г. Санкт-Петербург, Железнодорожный пр., д.40; одновременно истцы просят о выделении по разделительному балансу для вновь образовавшегося общества недвижимого имущества: здания N 15, 18,19,21,22,23,24,25 и земельный участок в границах, существовавших до октября 2006 г., по адресу Железнодорожный проспект., д.40; здания N2,3 по адресу Железнодорожный пр., 45; здание N 3 по адресу :Заозерная д.1, база отдыха в деревне Сабо, Лужского района Ленинградской области; и движимого имущества: остатки оборудования, технологические установки, приборную технику, архив, библиотечный фонд и всю научно-техническую документацию.

При рассмотрение дела суд удовлетворил заявление акционеров Общества Водолажского С.В., Никитина В.И., Пономаревой Т.С. и Петренко Л.И. о присоединении к заявленным исковым требованиям.

Решением суда от 15.05.2012 в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что возможность выделения акционеров из состава акционерного общества законодательством не предусмотрена, у истцов отсутствует право требовать принудительной реорганизации Общества в судебном порядке.

На указанное решение истцами подана апелляционная жалоба, в которой ее податели просят решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В обоснование жалобы истцы ссылаются на то, что судом первой инстанции не было принято во внимание следующее: обращение акционеров о выделение из Общества было отклонено Советом директоров, Федеральным Агентством по управлению государственным имуществом и внешним управляющим; руководство Общества осуществляла монопольную продажу имущества в нарушение Федерального закона от 26.07.2006 N 135- ФЗ "О защите конкуренции".

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу возражал против ее удовлетворения, указывая на то, что возможность выделения из Общества акционеров- физических лиц законодательством не предусмотрена, продажа имущества осуществлялась Обществом в пределах своих полномочий.

В судебном заседании апелляционного суда принял участие представитель Антоновой Г.С., Ореховой О.М., Брылевой Е.В., Пономаревой Т.С., который доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить обжалуемое решение и удовлетворить заявленное исковое требование. Представитель ответчика против жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Остальные податели жалобы в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом уведомлены. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без их участия.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения.

Их материалов дела следует, что Общество учреждено в 1995 в результате реорганизации государственного предприятия - Научно-производственное объединение по разработке и внедрению нефтехимических процессов, "Леннефтехим"

Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом принадлежит 66,57 % акций в уставном капитале Общества, владельцами остальных акций, составляющих 33,43 % в уставном капитале являются физические лица - 1258 человек согласно реестру акционеров.

В целях защиты своих прав, а также прав остальных акционеров - физических лиц истцы обратились с настоящим иском, ссылаясь в качестве правового обоснования заявленных требований на статью 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208 от 26.12.1995( далее - Закон), пункты 2, 3 статьи 18 и статьи 33 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" N 161-ФЗ от 14.11.2002.

Между тем, ни одна из указанных норм, как и действующее законодательство в целом не предусматривают возможность принудительной реорганизации акционерного общества, как в форме выделения, так и в иных предусмотренных законом формах.

Федеральный закон N 161-ФЗ от 14.11.2002 регулирует порядок создания, реорганизации и ликвидации унитарных предприятий, к числу которых ответчик, являясь открытым акционерным обществом, не относится. Статья 19 ФЗ "Об акционерных обществах" посвящена реорганизации Общества в форме выделения, сам порядок реорганизации регулируется статьей 15 данного закона, из которой следует, что в порядке, предусмотренном ФЗ " Об акционерных обществах", осуществляется только добровольная реорганизация, при этом принятие решения о такой реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (ст. 48 Закона). Согласно абз. 2 части 1 статьи 15 Закона другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации ( далее ГК РФ) и иными федеральными законами.

По общему правилу ч.1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица, в том числе в форме выделения, может быть осуществлена по решению его учредителей (участников), как это в частности предусмотрено законодательством о хозяйственных обществах, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Согласно части 2 статьи 57 ГК РФ в случаях, установленных законом реорганизация юридического в форме его разделения или выделения из его состава одного или несколько юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Как верно указано судом первой инстанции, в настоящее время возможность принудительной реорганизации юридического лица в виде разделения, либо выделения предусмотрена только Федеральным законом "О защите конкуренции" от 26.07.2006 N 135 -ФЗ при наличии обстоятельств, предусмотренных статьей 38 названного закона и только по иску антимонопольного органа.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности исковых требований по праву.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют доводы, приведенные в исковом заявлении в качестве основания заявленных требований. В силу изложенного выше эти доводы на законность и обоснованность обжалуемого решения не влияют, оснований для его отмены не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2012 по делу N А56-72427/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина В.В. Горшелев