Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2012 г. N 11АП-9729/12

г. Самара

10 сентября 2012 г.

Дело N А55-5854/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Филипповой Е.Г., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Желтышевым А.И.,

с участием:

от ООО "СИСТЕМА Фактор" - представителя Назаровой А.С. (доверенность от 11 октября 2011 г N 61),

от ООО "СИМ" - представителей Назаровой А.С. (доверенность от 16 июля 2012 г), Калмыковой А.О. (доверенность от 16 июля 2012 г.),

от ОАО "Тольяттихлеб" - представителя Богатовой О.Н. (доверенность от 01 февраля 2012 г N 12-ю),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА Фактор", общества с ограниченной ответственностью "СИМ"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2012 года по делу N А55-5854/2012 (судья Мехедова В.В.), по заявлению открытого акционерного общества "Тольяттихлеб" (ИНН 6320004615, ОГРН 1026301984125), Самарская область, г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью "СИМ" (ИНН 6323097657), Самарская область, г. Тольятти,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА Фактор" (ИНН 7713550754), г. Москва,

о взыскании 2 960 231,81 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тольяттихлеб" (далее - ООО "Тольяттихлеб", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом уточненных требований, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СИМ" (далее - ООО "СИМ", ответчик) задолженности в размере 2 686 981, 81 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА Фактор" (далее - ООО "СИСТЕМА Фактор").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2012 заявленные требования удовлетворены.

ООО "СИМ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильную оценку судом акта сверки расчетов по состоянию на 30.06.2010, отсутствие задолженности ответчика перед истцом, указывает на отсутствие оснований для взыскания спорной суммы и просит отменить решение суда от 18.06.2012, принять по делу новый судебный акт.

ООО "СИСТЕМА Фактор" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на наличие Договора факторингового обслуживания поставок внутри России N Т-712 от 21.11.2007, неправильную оценку судом акта сверки расчетов по состоянию на 30.06.2010, просит отменить решение суда от 18.06.2012, принять по делу новый судебный акт.

ООО "Тольяттихлеб" представлен отзыв на апелляционные жалобы, в котором истец просит решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы ответчика и третьего лица без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Представитель истца в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве на апелляционные жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО "Тольяттихлеб" (далее истец) и ООО "СИМ" (далее ответчик) был заключен договор купли-продажи N 1 от 01 апреля 2007 г., в соответствии с которым Ответчик обязался поставлять истцу продовольственные товары, а Истец обязался принять товар и произвести его оплату.

В соответствии с условиями приложения N 1 от 01.04.2008 г. к договору купли - продажи оплата поставляемого товара должна производиться Истцом на расчетный счет Ответчика в течение 45 календарных дней с момента поставки товара.

Истец надлежащим образом выполнял свои обязательства по договору. По состоянию на 20.08.2009 г. задолженность Истца перед Ответчиком составляла 151 001,49 руб.

За период с 21.08.2009 г. по 23.03.2010 г. Ответчик поставил товар на сумму 3 785 428, 25 руб. по следующим товарным накладным: N N 172 от 21.08.09г., 170 от 24.08.09г, 176 от 02.09.09г., 178 от 08.09.09г., 179 от 10.09.09г., 180 от 14.09.09г., 181 от 14.09.09г., 184 от 18.09.09г., 185 от 30.09.09г., 186 от 02.10.09г., 187 от 06.10.09г., 189 от 06.10.09г., 191 от 19.10.09г., 192 от 09.10.09г., 194 от 29.10.09г., 197 от 17.11.09г., 199 от 26.11.09г., 200 от 03.12.09г., 201 от 17.12.09г., 203 от 18.12.09г., 206 от 28.12.09г., 204/1 от 19.01.10г., 6 от 19.01.10г., 8 от 16.02.10г., 10 от 26.02.10г., 11 от 26.02.10г., 12 от 26.02.10г., 13 от 03.03.10г., 14 от 05.03.10г., 15 от 23.03.10г., 17 от 23.03.2010 г.

За период с 20.08.2009 г. по 21.06.2010 г. Истец произвел оплату Ответчику в размере 6 626 661,55 руб. по следующим платежным поручениям: N N 3916 от 20.08.09г., 4007 от 26.08.09г., 4149 от 03.09.09г., 4150 от 03.09.09г., 4182 от 04.09.09г., 4183 от 04.09.09г., 4213 от 08.09.09г., 4243 от 10.09.09г., 4380 от 18.09.09г., 4417 от 21.09.09г., 4446 от 22.09.09г., 4607 от 29.09.09г., 4648 от 01.10.09г., 4649 от 01.10.09г., 4690 от 05.10.09г., 4766 от 07.10.09г., 4767 от 07.10.09г., 4850 от 13.10.09г., 5062 от 22.10.09г., 5183 от 03.11.09г., 5216 от 05.11.09г., 5217 от 05.11.09г., 5218 от 05.11.09г., 5219 от 05.11.09г., 5491 от 19.11.09г., 5564 от 26.11.09г., 5566 от 26.11.09г., 5694 от 02.12.09г., 5829 от 08.12.09г., 5929 от 14.12.09г., 6163 от 29.12.09г., 209 от 19.01.10г., 404 от 29.01.10г.,486 от 04.02.10г., 487 от 04.02.10г., 488 от 04.02.10г., 554 от 09.02.10г., 594 от 11.02.10г., 796 от 26.02.10г., 930 от 04.03.10г., 1107 от 18.03.10г., 1200 от 25.03.10г., 1201 от 25.03.10г., 1457 от 09.04.10г., 1458 от 09.04.10г., 1608 от 20.04.10г., 1931 от 14.05.10г., 1936 от 14.05.10г., 2250 от 01.06.10г., 2521 от 21.06.10г.

По состоянию на 30 июня 2010 г. задолженность Ответчика перед Истцом составила 2 690 231,81 руб., что подтверждается актом, подписанным Истцом и Ответчиком.

Согласно п. 4.2. договора в случае, если Ответчик не поставляет товар, то денежные средства, перечисленные Истцом, подлежат возврату не позднее, чем на 3 рабочий день месяца, следующего за месяцем поставки.

Ответчик возврат денежных средств не произвел, что послужило основанием для обращения ООО "Тольяттихлеб" с настоящими исковыми требованиями в суд.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно статьям 421, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных в материалы дела документов следует, что по счету-фактуре N 0152 оплата была произведена по двум платежным поручениям NN 4213, 4243 в общей сумме 244 200 руб. (л.д. 59-60), по товарной накладной N 308 от 26.12.2008 произведена оплата платежными поручениями N 846 от 24.02.20 (принято к исполнению 24.02.2009) и N 830 от 19.02.2009 в общей сумме 338 000 руб., в то время как сумма товарной накладной составляла 264 000 руб.

Факт переплаты по договору купли-продажи N 1 от 01 апреля 2007 г. также подтверждается платежными поручениями N 5062 от 22.10.2009, N 5183 от 03.11.2009, N 5216 от 05.11.2009, N 5217 от 05.11.2009, N 5218 от 05.11.2009, N 5219 от 05.11.2009, N 5491 от 19.11.2009, N 486 от 04.02.2010, N 487 от 04.02.2010, N 488 от 04.02.2010, N 554 от 09.02.2010, N 594 от 11.02.2010, N 796 от 26.02.2010, согласно которым оплата была по договору купли-продажи N 1 от 01 апреля 2007 г.

Довод ответчика о непризнании акта сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком по состоянию на 30.06.2010, правомерно отклонен судом, поскольку данный акт сверки подписан уполномоченными представителями организаций и скреплен оттисками печатей Обществ. Указанный акт сверки подписан сторонами без замечаний.

Кроме того, истцом были представлены Книги покупок за период с 2007 г. по 2010 г., ведомость операций по счету 60.1 (расчеты с поставщиками) за период с 01.04.2007 г. по 30.06.2010 г., Данные о стоимости товара, принятого к учету истцом и отраженные в его бухгалтерской отчетности соответствуют данным указанного акта сверки взаиморасчетов между истом и ответчиком. В связи с изложенным, оснований для непринятия во внимание сведений, отраженных в данном акте по состоянию на 30.06.2010, не имеется.

Ссылка ответчика и третьего лица на Договор Факторинга N Т-712 от 21.11.2007 года не является обстоятельством исключающим обязанность ответчика по возврату излишне перечисленных денежных средств истцу по Договору купли-продажи, поскольку факт наличия задолженности подтвержден подписанным руководителем и главным бухгалтером ООО "СИМ" актом сверки по состоянию на 30.06.2010.

Поскольку со стороны ответчика не представлены доказательства исполнения обязательств по поставке оплаченного товара в полном объеме, что подтверждается соответствующим платежными поручениями, суд пришел к правильному выводу о доказанности факта наличия задолженности ответчика перед истцом и наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о взыскании с ответчика 2 686 981, 81 руб.

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, были предметом судебного разбирательства, судом проверены и отклонены по мотиву несостоятельности.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционных жалобах не содержится.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционных жалоб распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2012 года по делу N А55-5854/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г.Попова

Судьи

Е.Г.Филиппова А.А.Юдкин