Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2012 г. N 14АП-6418/12

г. Вологда

04 сентября 2012 г.

Дело N А44-3272/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Маховой Ю.В.и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола и аудиозаписи секретарём судебного заседания Петровой Н.С.,

при участии от истца Скобликовой Н.В. по доверенности от 17.07.2012 N 241, от ответчика открытого акционерного общества "Новгородоблэлектро" - Андреевой М.В. по доверенности от 10.01.2012 N 1/12,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 18 июня 2012 года по делу N А44-3272/2012 (судья Нестерова И.В.),

установил:

открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (ОГРН 1027739019142, далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Новгородские областные коммунальные системы электрические сети" (в настоящее время - открытое акционерное общество "Новгородоблэлектро"; ОГРН 1025300780262, далее - ОАО "Новгородоблэлектро") и обществу с ограниченной ответственностью "Факел-Вариант" (ОГРН 1025300789326, далее - ООО "Факел - Вариант") о признании недействительными сделок по возврату товара в соответствии с накладными от 12.05.2009 N N 750, 751, 752 и от 15.05.2009 NN 800, 801, 802, 803, заключенных между ОАО "Новгородоблэлектро" и ООО "Факел-Вариант", и применении последствий их недействительности в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам.

Решением суда от 18 июня 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Банк с решением не согласился, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что возврат товара в рамках договора поставки от 07.06.2006 невозможен, поскольку с момента заключения договора факторинга от 11.12.2007 кредитором покупателя является Банк. Покупатель, вернув товар, нарушил права Банка как кредитора по договору поставки, в силу чего истец был лишен возможности получить денежные средства в оплату поставленного товара. Считает, что сделки по возврату товара являются притворными.

ООО "Факел-Вариант" извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей Банка и ОАО "Новгородоблэлектро", арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу Банка - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 07.06.2006 ОАО "Новгородоблэлектро" (покупатель) и ООО "Факел-Вариант" (поставщик) заключили договор поставки товара N 10/КП-06, по условиям которого поставщик поставляет промышленные товары, а покупатель принимает и оплачивает их в срок, предусмотренный настоящим договором.

В соответствии с пунктом 3.3 договора (в редакции дополнительного соглашения от 22.10.2007) оплата поставленного товара должна осуществляться в течение 4 месяцев с момента отгрузки товара.

Срок действия договора определен с момента его подписания до 31.12.2006 с возможностью его пролонгации (пункт 5.2 договора).

Во исполнение условий настоящего договора в период с 08.09.2008 по 19.12.2008 ООО "Факел-Вариант" поставило в адрес ОАО "Новгородоблэлектро" товар на общую сумму 42 933 201 руб. 17 коп.

Банком (фактор) и ООО "Факел-Вариант" (продавец) 11.12.2007 заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России N Т-739, по условиям которого продавец обязался уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам, а фактор - передать в счет денежных требований денежные средства в сроки и порядке, предусмотренные дополнительным соглашением к настоящему договору, а также оказывать иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями.

Денежные требования, возникшие в результате поставок, произведенных ООО "Факел-Вариант" в адрес ОАО "Новгородоблэлектро" по договору поставки товара от 07.06.2006 N 10/КП-06, были в полном объеме уступлены Банку.

ОАО "Новгородоблэлектро" было извещено об уступке денежных требований по договору поставки товара N 10/КП-06 уведомлениями от 12.12.2007, от 01.12.2008.

Новые сроки оплаты товара, поставленного по договору от 07.06.2006 N 10/КП-06, согласованы сторонами в соглашении от 08.05.2009 N 5 к договору от 11.12.2007 N Т-739.

В нарушение принятых на себя обязательств ОАО "Новгородоблэлектро" поставленный товар не оплатило.

Банк обратился в Новгородский районный суд Новгородской области с иском к ОАО "Новгородоблэлектро" и ООО "Факел-Вариант" о взыскании солидарно 42 933 201 руб. 17 коп. задолженности по договору поставки товара N 10/КП-06.

Решением Новгородского районного суда Новгородской области от 08.02.2011 по делу N 2-126 с ООО "Факел-Вариант" в пользу Банка взыскана задолженность. В удовлетворении иска к ОАО "Новгородоблэлектро" отказано, в связи с тем, что поставленный товар был возвращен покупателем (ОАО "Новгородоблэлектро") продавцу (ООО "Факел-Вариант") по его требованию. Решение вступило в законную силу.

Истец, полагая, что представленные в подтверждение возврата товара товарные накладные прикрывают самостоятельные сделки купли-продажи, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, указал на недоказанность истцом факта нарушения его прав оспариваемыми сделками.

У апелляционной коллегии нет оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. При этом ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что волеизъявление сторон направлено на создание, изменение или прекращение обязательств, не определенных условиями притворной сделки. В результате совершения такой сделки фактически возникают обязательства, не предусмотренные ее условиями.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При совершении притворной сделки единая воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из сказанного, лицо, требующее признания сделки притворной должно доказать, что стороны в сделке желали создать правовые последствия, но не те, которые предусмотрены в сделке.

Доказательств наступления иных правовых последствий, чем те, что предусмотрены заключенными сторонами сделками по возврату товара, в материалы дела не представлено.

Более того, подателем жалобы, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих, что заключенные сторонами сделки по возврату товара нарушают его права и законные интересы.

В частности, пунктом 2.2 генерального договора от 11.12.2007 N Т-739 в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования, продавец обязан перечислить фактору разницу между суммой уступленного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей.

Из дела следует, что решением Новгородского районного суда от 08.02.2011 требование о взыскании денежных сумм, уплаченных Банком за приобретение права требования оплаты товара, возвращенного по оспариваемым накладным, удовлетворено за счет ООО "Факел-Вариант".

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан как притворный характер сделок по возврату товара, так и факт совершения их с целью причинить ему вред.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы предметом исследования судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 18 июня 2012 года по делу N А44-3272/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Ю.В. Махова Л.Н. Рогатенко