Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2012 г. N 09АП-24729/12

г.Москва

10 сентября 2012 г.

Дело N А40-14544/12-87-147

Резолютивная часть постановления объявлена 3 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Пирожкова Д.В., Деева А.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Боровкова Дмитрия Владимировича, ЗАО "Эмант" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.06.2012 по делу N А40-14544/12-87-147 по иску Боровкова Дмитрия Владимировича к ЗАО "Эмант" (119991 Москва, Ленинский пр-т., 63/2, 1, ОГРН 1087746558173) об обязании предоставить документы.

при участии в судебном заседании:

от истца - Ермаченко А.Л. по доверенности от 21.01.2012 N 77АА4106646;

от ответчика - Шостов К.В. по доверенности от 09.07.2012 б/н

УСТАНОВИЛ:

Боровков Дмитрий Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Эмант" об обязании ответчика предоставить копии следующих документов: договоры с 01.01.2010 по 31.10.2011, цена которых превышает 5% от годовой выручки года, предшествующего году заключения договора, счета-фактуры, товарные накладные с приложениями (в том числе сертификаты, паспорта качества, на эмНКТ и иную продукцию), акты выполненных работ, исполненные к указанным договорам за период с 01.01.2010 по 31.10.2011, книгу покупок и продаж (поквартально) за период с 01.01.2010 по 31.10.2011.

Решением от 22.06.2012 суд обязал ЗАО "Эмант" предоставить Боровкову Д.В. копии договоров с 01.01.2010 по 31.10.2011, цена которых превышает 5% от годовой выручки года, предшествующего году заключения договора, копию книги покупок и продаж (поквартально) за период с 01.01.2010 по 31.10.2011, в остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец и ответчик подали апелляционные жалобы.

Истец просит решение отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме, поскольку обязанность хранения документов бухгалтерского учета не подлежит доказыванию, в связи с чем истребованные истцом документы в силу закона обязаны предоставляться обществом акционеру.

Ответчик просит решение отменить, в иске отказать, ссылаясь при этом на то, что истец является конкурентом ответчика, а также аффилированным лицом ЗАО "Торговый дом "КАПСТРОЙ". По мнению ответчика, истец недобросовестно использует свои права акционера в конкурентной борьбе с ответчиком, что подтверждается перепиской истца с рядом потребителей продукции ответчика.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалоб, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, истец является акционером ЗАО "Эмант", владеющим 20 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества, что составляет 30% от общего числа акций, и не оспаривается ответчиком.

Истец обращался к ответчику за предоставлением истребуемых в рамках настоящего спора документов, однако данные документы истцу предоставлены не были.

Установив, что испрашиваемая истцом информация необходима для осуществления контроля над деятельностью общества, участия в управлении общества, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст.67 ГК РФ, ст.ст.89,91 ФЗ "Об акционерных обществах" обязал общество предоставить копии договоров за истребуемый период, цена которых превышает 5% от годовой выручки года, предшествующего году заключения договора, а также книги покупок и продаж (поквартально) за тот же период.

Ответчик в жалобе указывает на то, что истец является конкурентом ответчика, а также аффилированным лицом ЗАО "Торговый дом "КАПСТРОЙ". По мнению ответчика, истец недобросовестно использует свои права акционера в конкурентной борьбе с ответчиком, что подтверждается перепиской истца с рядом потребителей продукции ответчика.

Апелляционный суд отклоняет данный довод жалобы, поскольку ответчик не доказал, что получая копии договоров и книги покупок и продаж, истец злоупотребляет своими правами. Ответчик не указал и доказал, каким именно образом будут нарушены его права, в случае предоставления договоров истцу, а также какая информация, содержащаяся в договорах может причинить вред ответчику. Суд считает, что само по себе знание контрагентов ответчика не предоставляет истцу дополнительных преимуществ в конкурентной борьбе с ответчиком. Кроме того, ответчик при рассмотрении дела указывал, что истец располагает информации о заключении договоров с конкретными контрагентами. При этом, в случае если истцом будут допускаться недобросовестные действия и нарушения действующего законодательства, ответчик не лишен возможности защиты своих прав в установленном законом порядке.

Кроме того, следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В то же время суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований истца в части обязания ответчика предоставить копии счета-фактуры, товарных накладных с приложениями (в том числе сертификатами, паспортами качества на эмНКТ и иную продукцию), актов выполненных работ, исполненных к договорам, поскольку истцом не доказана обязанность общества хранить перечисленные документы. Также как не доказано, каким образом предоставление информации об исполнении обществом своих обязательств по договорам перед контрагентами, а также предоставление сертификатов, паспортов качества на эмНКТ и иную продукцию, восстановит нарушенные права истца, как акционера общества, при том, что документы бухгалтерской отчетности, на основании которых истец сможет проанализировать результаты финансово-хозяйственной деятельности общества, ранее были предоставлены ответчиком в добровольном порядке и в рамках настоящего иска истцом не истребуются.

При этом суд первой инстанции правильно учел, что истец является фактическим конкурентом ответчика, а также аффилированным лицом ЗАО "Торговый Дом "Капстрой", запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам ответчика.

С учетом изложенного, апелляционный суд отклоняет доводы жалобы истца о необходимости предоставления ему указанной информации.

Судом первой инстанции исследованы все обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г.Москвы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст.266,268,269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 22 июня 2012 года по делу N А40-14544/12-87-147 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

А.М.Елоев

Судьи

Д.В.Пирожков А.Л.Деев