Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2012 г. N 10АП-6431/12

г. Москва

11 сентября 2012 г.

Дело N А41-11793/12

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Мальцева С.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Кожевниковым В.И.,

при участии в заседании:

от истца - Кочарян Самвел Ервандович: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Новый путь" (ИНН: 5022091547, ОГРН: 1085022002988): представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новый путь" на решение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2012 года по делу N А41-11793/12, принятое судьей Калининой Н.С., по иску Кочарян С.Е. к ООО "Новый путь" о предоставлении информации,

УСТАНОВИЛ:

Кочарян Самвел Ервандович (далее по тексту - Кочарян С.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новый путь" (далее по тексту - ООО "Новый путь", общество, ответчик) об обязании в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить истцу, как участнику общества, за счет ответчика копии следующих документов общества за период с 2008 года по настоящее время:

1). Копию Устава общества в редакции, действующей на момент исполнения решения суда;

2). Копию решения о создании общества;

3). Копии бухгалтерских балансов за 2008, 2009, 2010, 2011 годы;

4). Копии всех правоустанавливающих документов на имущество общества, которое находится у общества в собственности за период с 2008 года по настоящее время;

5). Копии договоров аренды земельных участков между Обществом и третьими лицами за период с 2008 год по настоящее время.

6). Копии финансовых документов, подтверждающих расходы на хозяйственную деятельность общества (чеки, платежные поручения, договоры) за период с 2008 года по настоящее время;

7). Копии всех хозяйственных договоров за период с 2008 года но настоящее время;

8). Копии финансовых документов, подтверждающих расходы на содержание штата общества (зарплатные ведомости, документы о перечислении в ПФР и другие обязательные фонды) за период с 2008 года по настоящее время;

9). Копии документов, подтверждающих внесение участниками общества денежных средств для деятельности общества за весь период существования общества.

Решением суда от 25.06.2012 исковые требования Кочаргина С.Е. удовлетворены. Суд обязал ООО "Новый путь" предоставить истцу документы по списку в соответствии с исковыми требованиями (л.д. 48-49).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Новый путь" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить. Заявитель жалобы сослался на то, что Кочарян С.Е. исполнял обязанности генерального директора и зам.генерального директора, имел доступ ко всем документам, с июня 2010 года не выполняет обязанности участника общества, оговаривает членов общества.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года), п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года).

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

ООО "Новый путь" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2009 МРИ ФНС N 7 по Московской области, присвоен ОГРН 1085022002988.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ N 7746/538В в отношении ООО "Новый путь" по состоянию на 11.01.2012 участниками Общества являются:

- Медведев А.С., владеющий 30 процентами доли уставного капитала Общества;

- Цыганкова Е.В., владеющая 30 процентами доли уставного капитала Общества;

- Гиносян С.В., владеющий 10 процентами доли уставного капитала Общества;

- Исоян А.А., владеющий 10 процентами доли уставного капитала Общества;

-Кочарян С.Е., владеющий 10 процентами доли уставного капитала Общества;

- Первушина Е.Ю., владеющая 10 процентами доли уставного капитала Общества.

Истец письмами от 17.11.2011, 04.01.2012, 07.02.2012 неоднократно обращался в общество с требованием о предоставлении информации о финансовом состоянии ООО "Новый путь" и о выдаче ему заверенных надлежащим образом копий уставных документов общества (л.д. 9-18).

Факт направления ответчику указанных писем подтвержден материалами дела.

Поскольку общество на указанные письма не ответило, требование истца не исполнило, последний обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее по тексту - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Судом первой инстанции правильно определено, что поскольку Кочарян С.Е. является участником ООО "Новый путь", владеющим долей в уставном капитала общества в размере 10%, он вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о предоставлении истцу испрашиваемых документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Несостоятелен довод апелляционной жалобы о том, что истцу документы не должны предоставляться в связи с тем, что он длительное время занимал в Обществе должность генерального директора. Занятие какой-либо руководящей должности в Обществе не лишает участника установленного Законом права знакомиться с документами, содержащими информацию о деятельности Общества.

Также апелляционным судом признана несостоятельной ссылка ответчика на то, что истец с июня 2010 года не исполняет обязанности участника Общества, поскольку это не лишает участника установленного Законом права знакомиться с документами, содержащими информацию о деятельности Общества, кроме того истец в надлежащим порядке из числа участников Общества не исключен.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2012 года по делу N А41-11793/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

С.В. Мальцев В.П. Мизяк