Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2012 г. N 04АП-3095/12

г. Чита

09 августа 2012 г.

Дело N А78-435/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей Клочковой Н.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дубук М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РемСтрой" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 25 мая 2012 года по делу N А78-435/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "РемСтрой" (ОГРН 1107536008062, ИНН 7536115479; адрес: 672000, Чита г., Каштак п., Геофизический Микрорайон, 5, 22) к обществу с ограниченной ответственностью "Коммунальник" (ОГРН 1087536002498, ИНН 7536089691; адрес: 672000, Читинская обл., Чита г., Забайкальского Рабочего ул., 94, общ.) о взыскании 3 783 743, 60 рублей,

третьи лица: открытое акционерное общество "Производственно-ремонтное предприятие" (ОГРН 1037550044410, ИНН 7537011994; адрес: 672022, Читинская обл., Чита г., Энергетиков ул., 11), общество с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж" (ОГРН 1077536007636, ИНН 7536082150; адрес: 664007, Иркутск Город, Горная Улица, 4, офис 612) (суд первой инстанции: Н.Ю. Шеретеко),

при участии в судебном заседании:

от истца и третьего лица представитель Маресев В.Л.,

от ответчика представитель Федорченко Е.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РемСтрой" обратилось с требованием о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Коммунальник" на основании договора уступки права требования от 29 декабря 2010 года задолженности в сумме 2 355 894,31 руб. по договору подряда N 130/010-П от 20 июня 2010 года, заключенного с открытым акционерным обществом "Производственно-ремонтное предприятие", и задолженности в сумме 1 427 849,29 руб. на основании договора уступки права требования от 29 декабря 2010 года за выполненные работы по договору подряда N 01/11-П от 01 ноября 2010 года, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "СПЛАТ".

К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Производственно-ремонтное предприятие" и общество с ограниченной ответственностью " СтройМонтаж".

Решением от 25 мая 2012 года суд в удовлетворении заявленных исковых требований отказал, возвратив заявителю из федерального бюджета госпошлину в размере 81,29 руб.

Не согласившись с решением суда, истец общество с ограниченной ответственностью "РемСтрой" обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт. Считает решение суда незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о ничтожности договоров об уступке права требования от 29 декабря 2010 года, так как были подписаны от имени общества с ограниченной ответственностью "СПЛАТ" уполномоченным лицом. Также заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что совершение сделки от имени ликвидируемого юридического лица после утверждения ликвидационного баланса запрещено в силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Маресев В.Л. - представитель истца и представитель третьего лица - открытого акционерного общества "Производственно-ремонтное предприятие" доводы апелляционной жалобы поддержал, дополнив, что даже в случае недействительности договоров уступки иск подлежал удовлетворению. На недействительности договоров исковые требования основаны не были.

Другие лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся представителей.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование к обществу с ограниченной ответственностью "Коммунальник" о взыскании задолженности в сумме 2 355 894,31 руб. и в сумме 1 427 849,29 руб.

В обоснование иска общество с ограниченной ответственностью "РемСтрой" указало на то, что по договору уступки права требования от 29 декабря 2010 года получило право требования долга в сумме 1 427 849,29 руб., возникшего на основании договора N 01/11-П от 01 ноября 2010 года.

По договору уступки права требования от 29 декабря 2010 года получило право требования долга в сумме 2 355 894,31 руб., возникшего на основании договора подряда от 20 июня 2010 года N 130/010-П.

Правовым основанием иска указаны статьи 309, 310, 454, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, установив ничтожность договоров уступки права требования от 29 декабря 2010 года, в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для иных выводов, считает решение законным и обоснованным, вынесенным с соблюдением норм материального права, ссылка на которые в судебном акте имеется, а также в отсутствие нарушений норм процессуального права. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Как правильно установлено судом первой инстанции, 01 ноября 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью "Коммунальник" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "СПЛАТ" (подрядчик) был заключен договор подряда N 01/11-П на выполнение работ по ремонту тепловых и водопроводных сетей городского поселения "Борзинское" в объеме, определенной сметной документацией, и стоимостью 4 953 273,02 руб. Заказчиком были приняты работы по актам формы КС-2 от 30 ноября 2010 года N 11,12,13,14 и 15 на общую сумму 4 953 273,02 руб. За выполненные работы общество с ограниченной ответственностью "Коммунальник" перечислило обществу с ограниченной ответственностью "СПЛАТ" сумму 3 525 423,73 руб.

Долг в сумме 1 427 849,29 руб. предъявлен к взысканию на основании договора уступки права требования от 29 декабря 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью "СПЛАТ" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "РемСтрой" (цессионарий), по которому цедент уступил цессионарию право требования оплаты выполненных работ по договору подряда N 01/11-П от 01 ноября 2010 года.

20 июня 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью "Коммунальник" (заказчик) и ОАО "Производственно-ремонтное предприятие" (подрядчик) был заключен договор подряда N 130/010-П на выполнение работ по ремонту тепловых и водопроводных сетей городского поселения "Борзинское".

22 августа 2011 года в результате реорганизации ОАО "Производственно-ремонтное" предприятие было преобразовано в общество с ограниченной ответственностью "Производственно-ремонтное предприятие".

29 декабря 2010 года между ОАО "Производственно-ремонтное предприятие", ООО "СПЛАТ" и ООО "РемСтрой" был заключен договор об уступке права требования оплаты выполненных работ по договору подряда N 130/010-П от 20 июня 2010 года в счет погашения задолженности перед ООО "СПЛАТ" по договору субподряда N 152-СубП.

Приведенные договоры об уступке права требования от имени ООО "СПЛАТ" подписаны генеральным директором после назначения ликвидационной комиссии.

В этой связи суд первой инстанции сделал правильный вывод о ничтожности договоров об уступке права требования от 29 декабря 2010 года.

Как следует из положений пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, после назначения ликвидационной комиссии договоры со стороны общества "СПЛАТ" не могли быть подписаны его генеральным директором.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности требований общества "РемСтрой", основанных на недействительных сделках, а потому отказал в удовлетворении иска.

По смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В этой связи выводы суда первой инстанции о квалификации договоров уступки от 29 декабря 2010 года как ничтожных соответствуют положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Последствия ничтожности договоров заключаются в том, что к истцу право требования по ним не перешло.

Доводы апелляционной жалобы по своей сути выражают несогласие с данными выводами и основаны на неправильном толковании приведенных норм, в связи, с чем подлежат отклонению.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 25 мая 2012 года по делу N А78-435/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты его принятия.

Председательствующий

А.В. Макарцев

Судьи

Н.В. Клочкова С.И. Юдин