Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2012 г. N 18АП-8697/12

г. Челябинск

12 сентября 2012 г.

Дело N А76-9530/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - УРАЛТРАК" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.07.2012 по делу N А76-9530/2012 (судья Бушуев В.В.).

В заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - УРАЛТРАК" - Васин Д.Г. (доверенность от 30.12.2011 N 27);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ЧТЗ Энергия" Лавров Андрей Анатольевич (определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.04.2012);

представитель открытого акционерного общества "Челябэнергосбыт" - Циулин В.В. (доверенность от 23.08.2011 N 1-18).

Общество с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - УРАЛТРАК" (идентификационный номер налогоплательщика 7452027843, основной государственный регистрационный номер 1027403766830, далее - общество "ЧТЗ-УРАЛТРАК", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЧТЗ Энергия" (идентификационный номер налогоплательщика 7452042418, основной государственный регистрационный номер 1057424007629, далее - общество "ЧТЗ Энергия", ответчик) о признании договора купли-продажи N 41/2011-868у от 04.07.2011, заключенного между обществом "ЧТЗ-УРАЛТРАК" и обществом "ЧТЗ Энергия", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Челябэнергосбыт" (далее - общество "Челябэнергосбыт", третье лицо).

Решением арбитражного суда от 19.07.2012 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе общество "ЧТЗ-УРАЛТРАК" просит решение суда от 19.07.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что при допуске общества "ЧТЗ-УРАЛТРАК" к торгам на условиях его оферты со стороны общества "ЧТЗ Энергия" был совершен акцепт оговорки, согласно которой заявка общества "ЧТЗ-УРАЛТРАК" признается отозванной в случае совершения исполнения обязательств по сделке способом, отличным от предложенного в оферте истца. Поскольку акт зачета взаимной задолженности от 15.07.2011 N 26/42-8186 признан недействительным, отменительное условие наступило, следовательно, права и обязанности по договору N 41/2011-868у от 04.07.2011 должны быть прекращены.

Кроме того, заявитель полагает, что оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В отзыве на апелляционную жалобу общество "ЧТЗ Энергия" в лице конкурсного управляющего Лаврова Андрея Анатольевича просит решение суда от 19.07.2012 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Полагает, что истцом не представлены достаточные и безусловные доказательства наличия отменительных условий в оспариваемой сделке. Поскольку общество "ЧТЗ-УРАЛТРАК", являясь единственным участником общества "ЧТЗ Энергия", одновременно выступало стороной договора купли-продажи от 04.07.2011, заключение данного договора соответствовало волеизъявлению истца как единственного участника общества "ЧТЗ Энергия" (рег. N 25138 от 05.09.2012).

В отзыве на апелляционную жалобу общество "Челябэнергосбыт" также просит в удовлетворении жалобы отказать. В обоснование своей позиции приводит доводы, аналогичные доводам ответчика (рег. N 25210 от 05.09.2012).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации.

В судебном заседании 06.09.2012 представитель общества "ЧТЗ-УРАЛТРАК" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, конкурсный управляющий общества "ЧТЗ Энергия" и представитель общества "Челябэнергосбыт" с доводами жалобы не согласились, просили решение суда от 19.07.2012 оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 04.07.2011 общество "ЧТЗ Энергия" (продавец) и общество "ЧТЗ-УРАЛТРАК" (покупатель) заключили договор купли-продажи N 41/2011-868у, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность принадлежащее продавцу на праве собственности оборудование, расположенное по адресу: 454007, г. Челябинск, пр. Ленина, 3 (т. 1, л.д. 8).

Согласно пункту 2.1 договора суммарная договорная цена приобретаемого покупателем оборудования составляет 39 368 145 руб. 64 коп.

Выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 19.06.2012 подтверждается, что единственным участником общества "ЧТЗ Энергия" является общество "ЧТЗ-УРАЛТРАК" (т. 1, л.д. 78).

Как верно установлено судом первой инстанции, из представленных в материалы дела заявки на участие в торгах от 30.06.2011, протокола о результатах торгов от 04.07.2011 (т. 1, л.д. 13-15) следует, что заключению договора купли-продажи от 04.07.2011 N 41/2011-868у предшествовало проведение торгов посредством публичного предложения, победителем которых было признано общество "ЧТЗ-УРАЛТРАК".

Направляя заявку на участие в торгах, истец указал в сопроводительном письме от 30.06.2011 (т.1, л.д. 12) на свое согласие приобрести имущество, являвшееся предметом торгов, в счет погашения задолженности общества "ЧТЗ Энергия" перед истцом, возникшей в результате перевода долга по договору о переводе долга N 2011-499у от 01.04.2011 (т. 1, л.д. 16-18). В случае несогласия ответчика с таким условием, истец просил считать заявку на участие в торгах отозванной.

15.07.2011 общество "ЧТЗ Энергия" и общество "ЧТЗ УРАЛТРАК" подписали акт зачета взаимной задолженности N 26/42-8186 от 15.07.2011 (т. 1, л.д. 11).

Данным актом стороны согласовали взаимное прекращение денежных обязательств на общую сумму 43 588 632 руб. 09 коп., в том числе обязательства общества "ЧТЗ-УРАЛТРАК" перед обществом "ЧТЗ Энергия", возникшее из договора купли-продажи N 41/2011-868у от 04.07.2011.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2012 сделка по взаимному прекращению обязательств, оформленная актом зачета взаимной задолженности N 26/42-8186 от 15.07.2011 между обществом "ЧТЗ Энергия" и обществом "ЧТЗ-УРАЛТРАК", признана недействительной, применены последствия недействительности сделки.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 04.07.2011 N 41/2011-868у является сделкой с наступившим отменительным условием, кроме того, заключен с нарушением порядка, предусмотренного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество "ЧТЗ-УРАЛТРАК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Таким образом, отменительным условием является обстоятельство, не зависящее от воли сторон договора и прекращающее права и обязанности. Заключение договора под отменительным условием не свидетельствует о недействительности договора.

Исследовав заключенный между обществом "ЧТЗ-УРАЛТРАК" и обществом "ЧТЗ Энергия" договор купли-продажи от 04.07.2011 N 41/2011-868у, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договоре не указано никаких отлагательных условий, договор купли-продажи заключен не под условием.

Сопроводительное письмо от 30.06.2011 к заявке общества "ЧТЗ-УРАЛТРАК" на участие в торгах, проводимых обществом "ЧТЗ Энергия", также не содержит отменительного условия, прекращающего права и обязанности по договору, и не является составной частью договора купли-продажи.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствуют основания для квалификации оспариваемого договора как сделки, совершенной под отменительным условием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Пунктом 14.1.50 Устава общества "ЧТЗ Энергия" предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом имущества стоимостью 1 500 000 руб. и свыше, рыночной, балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (предшествующую совершению сделки) (т. 1, л.д. 26).

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Поскольку стоимость имущества, отчужденного в результате совершения оспариваемой сделки превышает 1 500 000 руб., данная сделка является крупной для общества "ЧТЗ-УРАЛТРАК".

Между тем, согласно статьей 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Тот факт, что общество "ЧТЗ-УРАЛТРАК", выступающее стороной договора купли-продажи от 04.07.2011, является и единственным участником общества "ЧТЗ Энергия", свидетельствует об одобрении истцом оспариваемой сделки. Сделка совершена с соблюдением порядка, предусмотренного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При названных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора от 04.07.2011 N 41/2011-868у недействительным.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на истца - общество "ЧТЗ-УРАЛТРАК".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.07.2012 по делу N А76-9530/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - УРАЛТРАК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

Л.В. Забутырина Г.М. Столяренко