Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2012 г. N 14АП-6461/12

г. Вологда

13 сентября 2012 г.

Дело N А05-3799/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2012 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 сентября 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от истца Сытник Н.В. по доверенности от 01.08.2012 N 73,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд Вест Холл" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.06.2012 по делу N А05-3799/2012 (судья Гуляева И.С.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Норд Вест Холл" (ОГРН 1092901005328; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.06.2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Управление оптовой торговли" (ОГРН 1022302918263; далее - Управление), уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу о взыскании 64 002 руб. 30 коп. процентов за пользование кредитом.

В обоснование жалобы её податель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что спорный договор является незаключённым, поскольку он от имени ответчика подписан неуполномоченным лицом, следовательно, взыскание процентов по недействительной сделке неправомерно.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представить в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ответчика в апелляционный суд поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела, в обоснование которого он ссылается на позднее получение информации о дате судебного заседания по рассмотрению жалобы и на отсутствие генерального директора Общества по причине нахождения его в отпуске.

Апелляционная коллегия, рассмотрев ходатайство ответчика, учитывая возражения представителя истца, считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, не имеется. Ответчик извещен о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы путем направления ему 14.08.2012 определения Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2012 о назначении судебного заседания по рассмотрению жалобы Общества, которое им получено 20.08.2012, о чем свидетельствует почтовое уведомление о вручении N 37721.

Ответчик надлежащим образом извещён о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (заёмщик) и Партнёрство (кредитор) 21.03.2011 заключили договор коммерческого кредита N 21/03, по условиям которого кредитор предоставляет в собственность заёмщика продовольственные товары, упакованные в мешки, партиями, объём которых предварительно согласовывается сторонами, а заёмщик принимает товар, предназначенный для использования, связанного с предпринимательской деятельностью, для дальнейшей переработки и/или продажи и оплачивает его стоимость по истечении срока коммерческого кредита, а также уплачивает проценты за коммерческий кредит в размере и на условиях, предусмотренных договором.

Из пункта 3 договора следует, что ассортимент, количество, цена товара устанавливаются в соглашениях об объёме, цене и ассортименте, передаваемых по факсимильной связи.

Согласно пунктам 7, 8 договора датой предоставления коммерческого кредита считается дата подписания сторонами акта приёмки-передачи, кредит предоставляется на срок 60 дней с даты предоставления.

Пунктом 11 договора предусмотрено, что за пользование кредитом заёмщик уплачивает кредитору проценты на сумму кредита из расчёта 0,3% в день с 15-го дня с даты предоставления до даты погашения.

Проценты выплачиваются помесячно не позднее 5-го числа месяца, следующего за расчётным (пункт 13 договора).

Истец по товарным накладным от 18.04.2011 N 339, от 19.04.2011 N 341, от 20.05.2011 N 366, от 28.06.2011 N 408, от 06.09.2011 N 467, от 24.08.2011 N 460, от 12.08.2011 N 452, от 03.08.2011 N 440, от 22.07.2011 N 430, от 15.07.2011 N 418, от 21.03.2011 N 311, от 04.04.2011 N 325, от 11.07.2011 N 413 передал ответчику муку, сахар-песок, соль, указав наименование товара, количество и его стоимость.

Товарные накладные подписаны ответчиком без претензий.

Поскольку ответчик обязательства по спорному договору не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 130 190 руб. 30 коп., в том числе 72 188 руб. долга за поставленный товар, 64 002 руб. 30 коп. процентов за пользование кредитом.

Впоследствии истец отказался от исковых требований в части взыскания 72 188 руб. долга за поставленный товар, поскольку ответчиком указанная сумма долга погашена.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, посчитал их обоснованными, кроме того, прекратил производство по делу в части требований истца о взыскания 72 188 руб. долга.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 названного Кодекса договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Суд первой инстанции, оценив с учетом статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, пришёл к обоснованному выводу о доказанности факта достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу положений статей 807, 810 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте нахождения займодавца ставкой рефинансирования на день уплаты заёмщиком суммы долга или его соответствующей части.

Факт исполнения истцом обязательств по спорному договору подтверждается материалами дела, что не оспаривается ответчиком.

Обоснованность долга и его размер также ответчиком не оспариваются, в связи с этим долг за поставленный товар в размере 72 188 руб. им погашен.

Однако ответчиком не уплачены проценты, предусмотренные пунктом 11 договора, в размере 64 002 руб. 30 коп. за период с 16.04.2011 по 15.02.2012.

Иного ответчиком не доказано.

Более того, в апелляционной жалобе не содержится возражений по размеру начисленных процентов.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что с ответчика в пользу истца правомерно взыскана указанная сумма процентов по спорному договору.

Также апелляционная инстанция соглашается с позицией суда первой инстанции, согласно которой отказ истца от взыскания 72 188 руб. задолженности соответствует действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы сторон, следовательно, производство по делу на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ в данной части прекращено судом обоснованно.

Довод апеллянта о том, что спорный договор является незаключённым, поскольку от имени Общества подписан неуполномоченным лицом, следовательно, взыскание процентов по недействительной сделке неправомерно, отклоняется апелляционной коллегией в связи со следующим.

Статья 154 ГК РФ указывает, что для заключения договора необходима согласованная воля двух и более сторон.

Как ранее отмечалось, сторонами спорного договора согласованы все его существенные условия.

В силу статьи 434 названного Кодекса договор может быть заключён в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определённая форма. Договор в письменной форме может быть заключён путём составления одного документа, подписанного сторонами.

Из пункта 1 статьи 158 ГК РФ следует, что сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно статье 161 указанного Кодекса сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки юридических лиц между собой и с гражданами; сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

Соблюдение простой письменной формы не требуется для сделок, которые в соответствии со статьей 159 настоящего Кодекса могут быть совершены устно.

При этом довод о незаключенности может быть приведен до исполнения сделки.

Ответчик подписал договор без замечаний в отсутствие протокола разногласий либо в ином виде выраженных возражений сторон и исполнил его в части основного долга.

Как полагает Общество, основанием для признания сделки недействительной является заключение её неуполномоченным лицом.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" только единоличный исполнительный орган может действовать от имени юридического лица без доверенности.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Из преамбулы договора коммерческого кредита от 21.03.2011 N 21/03 следует, что от имени Общества на основании устава действует генеральный директор Кузнецов Сергей Алексеевич, который и подписал данный договор.

Таким образом, оспариваемый договор со стороны ответчика подписан уполномоченным лицом, которое на момент совершения сделки осуществляло функции единоличного исполнительного органа, и доверенности с указанием полномочий на подписание такого договора не требовалось.

Кроме того, в материалах дела имеются документы, подписанные Кузнецовым С.А. как генеральным директором Общества, с приложением печати Общества, а именно: ходатайства об отложении судебного заседания (листы дела 83, 99), копия приказа от 05.04.2012 N 18 (лист дела 85), копия акта сверки расчётов (лист дела 100), а также апелляционная жалоба (лист дела 125).

Поскольку Кузнецову С.А. на дату совершения сделки (21.03.2011) соответствующее право принадлежало, он обладал полномочиями действовать от имени Общества, в том числе совершать сделки, следовательно, спорный договор не может быть признан незаключённым по указанному апеллянтом основанию.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.06.2012 по делу N А05-3799/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд Вест Холл" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

С.В. Козлова Н.В. Чередина