Мотивы доверительности
в правовом положении органа юридического лица
В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо вступает в правоотношения, приобретая гражданские права и принимая гражданские обязанности, через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Под органом юридического лица принято понимать такое лицо или группу лиц, которые способны совершать сознательные волевые действия. Очевидно, что к ним могут относиться исключительно люди. Поэтому орган юридического лица формируется из одного или нескольких физических лиц, которые действуют от имени юридического лица в силу полномочия, основанного на его учредительных документах. Эти лица должны действовать в интересах представляемого ими юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).
Обращает на себя внимание то обстоятельство, что критерии добросовестности и разумности специально установлены законом для деятельности органа юридического лица, и поэтому выступают в роли своеобразного качественного предела осуществления органом своих полномочий. О наличии некоего особого смысла предъявления законом требований разумности и добросовестности к деятельности органа юридического лица свидетельствует также то, что этим же законом (ГК РФ, гл. 10) для весьма сходных отношений представительства указанные требования специально не названы. Следовательно, особое положение лиц, входящих в орган юридического лица, таково, что требует и особо высокой степени безупречности их поведения в гражданском обороте.
При этом положение органа юридического лица характеризуется известной двойственностью. С одной стороны, юридическое лицо как субъект права воплощается в его органе, то есть орган "вбирает" в себя юридическую личность организации изначально. Поэтому говорить об отношениях между юридическим лицом и его органом можно лишь условно, также как условным является и выражение о том, что орган действует от имени юридического лица, ибо в облике своего органа действует само юридическое лицо. Б.Б. Черепахин считал, что орган "представляет юридическое лицо, которое в его лице совершает правомерные юридические действия: сделки, процессуальные действия и т.д. Однако ни в коем случае нельзя сказать, что орган представительствует от имени юридического лица"*(1).
В связи с этим интересы юридического лица и интересы его органа не могут противопоставляться, они вообще не рассматриваются раздельно. Таким образом, орган юридического лица представляется завершенным и самодостаточным выражением юридического лица.
С другой стороны, юридическое лицо как хозяйствующий субъект имеет, условно говоря, своего "владельца" (или нескольких "владельцев"), то есть учредителей (участников), которые создали юридическое лицо для достижения собственных определенных интересов. Эти интересы должны быть реализованы в деятельности юридического лица. В этой связи учредители (участники) юридического лица отождествляют свои интересы с интересами самого юридического лица. "Владельцы" юридического лица являются "владельцами" и его органа. В этом смысле орган юридического лица уже не столь самодостаточен, в частности, он не формирует свой интерес, а руководствуется интересом учредителей (участников) юридического лица.
Именно действия лиц, входящих в орган юридического лица, в чужом интересе (в интересе учредителей (участников) юридического лица) обусловливают возможность предъявления к этим действиям требований разумности и добросовестности. А указанное противоречиво-двойственное положение органа юридического лица, когда его внешне видимая самодостаточность в отношениях с третьими лицами позволяет ему расценивать интересы юридического лица как свои собственные интересы, не связывая их с интересами учредителей (участников) юридического лица, делает предъявление указанных требований необходимыми. Закон, как указывалось, учитывает эту необходимость, закрепляя специальное указание в ст. 53 ГК РФ.
На основании изложенного можно утверждать, что отношения по поводу разумного и добросовестного осуществления лицами, составляющими орган юридического лица, своей деятельности складываются с "владельцами" юридического лица, то есть с его учредителями (участниками). По сути, источником этих отношений является несовпадение внешне обнаруживаемого самодостаточного положения органа юридического лица с внутренней исходной обусловленностью его деятельности чужими интересами - интересами "владельцев". Ситуация, при которой внешнее выражение отношений не совпадает с их внутренним содержанием, обусловливает наличие доверия в основании этих отношений.
На основе анализа нормы ст. 174 ГК РФ можно проиллюстрировать, как в таких отношениях закон придает правовое значение доверию в нескольких его проявлениях. Во-первых, сделка, совершенная органом юридического лица с выходом за пределы ограничений полномочий, установленных учредительными документами, считается оспоримой, то есть действительной до той поры, пока ее недействительность не будет признана судом. При этом право на предъявление иска о признании такой сделки недействительной принадлежит лишь лицам, в интересах которых установлено ограничение. Реально к ним могут быть отнесены само юридич
