Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2012 г. N 12АП-7487/12

г. Саратов

14 сентября 2012 г.

Дело N А57-9549/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "12" сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "14" сентября 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В. Б.,

судей Дубровиной О.А., Камериловой В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кушнаренко Г.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ДС МАКС" - Спицына Е.С. доверенность от 16.04.2012,

от открытого акционерного общества "Нижневолжский коммерческий банк" - Спицына Е.С. доверенность от 10.05.2012,

от муниципального унитарного предприятия "Центр наружной рекламы Саратовского района" - Кургузова А.А. доверенность N 3 от 01.08.2012,

от общества с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство" - арбитражный управляющий Жихарев А.В. - удостоверение, Белошицкий П.И. доверенность от 25.06.2012.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДС МАКС"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2012 по делу N А57-9549/12, судья М.А.Волкова,

по иску муниципального унитарного предприятия "Центр наружной рекламы Саратовского района" (п. Тепличный, Саратовский район, Саратовская область ОГРН 1036403206410, ИНН 6432004028)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство", (г.Саратов ОГРН 1056405008494, ИНН 6452909089)

третьи лица:

Открытое акционерное общество "Нижневолжский коммерческий банк" (г.Саратов, ОГРН 1026400001858, ИНН 6454005120)

Общество с ограниченной ответственностью "ДС МАКС" (г. Москва, ОГРН 1107746184556, ИНН 7733727671)

об обязании ответчика совершить действия по постановке на регистрационный учет транспортного средства Хундай Соната 2,0 МТ GL гос.номер В 364 РК 64, взыскании судебных расходов

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие "Центр наружной рекламы Саратовского района" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство" (далее - ответчик) об обязании ответчика совершить действия по постановке на регистрационный учет транспортного средства Хундай Соната 2,0 МТ GL гос.номер В 364 РК 64, взыскании судебных расходов.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 25.05.2012 года от 08.06.2012 года к участию в деле N А57-9549/2012, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Нижневолжский коммерческий банк" и ООО "ДС-МАКС".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 июля 2012 года исковые требования были удовлетворены.

Суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство" совершить действия по постановке на регистрационный учет транспортного средства Хундай Соната 2,0 МТ GL гос. номер В 364 РК 64.

Суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство" в пользу Муниципального унитарного предприятия "Центр наружной рекламы Саратовского района" расходы по оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ДС МАКС" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, спорное имущество - транспортное средство Хундай Соната 2,0 MT GL с государственным номером В 364 РК 64, которое находится в реестре залогового имущества, подлежащего реализации с торгов, не должно быть поставлено на регистрационный учет с переходом права собственности на него МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района", так как указанные действия, связанные с потерей залогового имущества, денежные средства от реализации которого должны были пойти на погашение имеющейся перед ООО "ДС МАКС" задолженности, существенно нарушат права последнего, приведут к несению значительных для него убытков.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 15 января 2008 года между ООО "Поволжское инвестиционное агентство" (Лизингодателем) и МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" (Лизингополучателем) был заключен договор N 0183-0/0200/1 финансовой аренды (лизинга) - (далее - "договор лизинга").

В соответствии с условиям данного договора ООО "Поволжское инвестиционное агентство" обязалось приобрести в собственность указанное МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" имущество, а именно - транспортное средство Хундай Соната 2,0 MT GL с государственным номером В 364 РК 64 и предоставить указанное имущество МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункта 2 договора лизинга имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев. Срок действия финансовой аренды (лизинга) начинается с даты подписания акта приемки-передачи имущества.

22.01.2008 года ООО "Поволжское инвестиционное агентство" по акту приемки-передачи передало во временное владение и пользование МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" транспортное средство Хундай Соната 2,0 MT GL.

Согласно пункта 6.2 договора лизинга совокупная сумма платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составила 852 217 рублей.

Выкупная цена имущества, переданного в лизинг предусмотрена пунктом 6.4 договора лизинга и составляет 1000 рублей.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что по окончании срока действия договора лизинга при условии полного погашения лизинговых платежей лизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга. В соответствии с п. 3.5. договора лизинга выкуп имущества лизингополучателем оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.

В материалах дела имеется Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.01.2011 г. между МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" и ООО "Поволжское инвестиционное агентство" с отсутствием взаимной задолженности, что является доказательством исполнения МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" всех финансовых обязательств по договору лизинга.

Во исполнение условий договора лизинга 27.01.2011 года между ООО "Поволжское инвестиционное агентство" и МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" был заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), по которому ООО "Поволжское инвестиционное агентство" обязалось продать транспортное средство Хундай Соната 2,0 MT GL гос. номер В 364 РК 64, а МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" обязалось принять транспортное средство и оплатить его стоимость.

Истцом обязательства по договору купли-продажи от 27.01.2011 года также выполнило в полном объеме, что подтверждается подписанными сторонами Актом приемки-передачи от 27.01.2011 года и Актом N 2 приема-передачи объекта основных средств от 27 января 2011 года.

Согласно пункта 3.4 договора лизинга право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания акта приема-передачи, при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной цены.

В связи с надлежащим выполнением МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" обязательств по договору лизинга и договору купли-продажи транспортного средства от 27.01.2011 года к нему по окончании срока аренды после подписания акта приемки-передачи перешло право собственности на транспортное средство Хундай Соната 2,0 MT GL гос. номер В 364 РК 64.

Согласно п. 8 Правил регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в ГИБДД МВД РФ, утвержденных Приказом МВД РФ от 24.11.2008 г. N 1001, регистрация транспортных средств, принадлежащих юридическим и физическим лицам, изменение регистрационных данных, связанное с заменой номерных агрегатов транспортных средств, производится на основании паспортов транспортных средств, заключенных в установленном порядке договоров либо иных документов, удостоверяющих право собственности на транспортные средства.

В соответствии с п. 48.4 Правил регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в ГИБДД МВД РФ транспортные средства, зарегистрированные за лизингодателем или временно зарегистрированные за лизингополучателем на основании договора лизинга, предусматривающего переход права собственности на транспортные средства к лизингополучателю, снимаются с соответствующих регистрационных учетов и регистрируются за лизингополучателем на основании письменного подтверждения лизингодателя о переходе права собственности на транспортные средства, договора лизинга, а также паспорта транспортного средства.

27 января 2011 года в адрес ООО "Поволжское инвестиционное агентство" истцом было направлено письмо исх. N 6 с предложением снять с учета в МРЭО транспортное средство Хундай Соната 2,0 MT GL гос. номер В 364 РК 64.

Однако ответчик уклоняется от совершения действий по постановке транспортного средства на регистрационный учет, мотивируя это тем, что транспортное средство Хундай Соната 2,0 MT GL гос. номер В 364 РК 64 находится в залоге в качестве обеспечения обязательств ООО "Поволжское инвестиционное агентство" перед ОАО "НВКбанк". Паспорт вышеуказанного транспортного средства (61 МО 778207 от 11.12.2007 г.) также находится в ОАО "НВКбанк" (уведомление исх. N 007 от 27.01.2011 г.).

14.05.2008 года между ООО "Поволжское инвестиционное агентство" и ОАО "НВКбанк" был заключен договор залога имущества N 342/61 З-6 и 17.12.2009 г. к нему было заключено дополнительное соглашение N 1, то есть в период действия договора N 0183-0/0200/1 финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2008 г.

Права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и договором лизинга (п. 1 ст. 10 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)").

В соответствии с пунктом 5.1.3. договора лизинга лизингодатель вправе передавать предмет лизинга и права по договору в залог третьим лицам в обеспечение исполнения обязательств лизингодателя, которые возникли или могут возникнуть в будущем, что не влечет за собой изменение прав и обязанностей лизингополучателя по настоящему договору.

Согласно п. 3 ст. 18 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель обязан предупредить лизингополучателя обо всех правах третьих лиц на предмет лизинга.

Пунктом 5.4.6. договора лизинга предусмотрена обязанность лизингодателя предупредить лизингополучателя обо всех правах третьих лиц на имущество.

Однако в нарушение условий договора и действующего законодательства ООО "Поволжское инвестиционное агентство" не уведомило МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" о наличии прав третьих лиц на транспортное средство Хундай Соната 2,0 MT GL гос. номер В 364 РК 64 и продолжало получать лизинговые платежи.

Как общие условия финансовой аренды (лизинга), так и договор N 0183-0/0200/1 финансовой аренды (лизинга) предусматривают переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции учел следующие обстоятельства.

МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" обязательства по договору лизинга исполнены в полном объеме - лизинговые платежи и выкупная цена уплачены полностью, следовательно, по окончании срока аренды после подписания акта приемки-передачи от 27.01.2011 года право собственности на транспортное средство Хундай Соната 2,0 MT GL гос. номер В 364 РК 64 перешло к МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района".

ООО "Поволжское инвестиционное агентство" право собственности МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" на транспортное средство Хундай Соната 2,0 MT GL гос. номер В 364 РК 64 не оспаривается.

Согласно пункта 3 части 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пункта 2 статьи 345 Гражданского кодекса Российской Федерации, залог прекращается.

Таким образом, с момента перехода к МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" права собственности на транспортное средство Хундай Соната 2,0 MT GL гос. номер В 364 РК 64, то есть с 27.01.2011 года залог в отношении него считается прекращенным.

Следовательно, ссылка ООО "Поволжское инвестиционное агентство" на то, что паспорт транспортного средства 61 МО 778207 от 11.12.2007 г. находится в ОАО "НВКбанк" не освобождает ООО "Поволжское инвестиционное агентство" от его обязанностей по совершению действий по постановке на регистрационный учет вышеуказанного транспортного средства и по передаче МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" оригинала ПТС.

17 февраля 2012 года в адрес ООО "Поволжское инвестиционное агентство" была направлена претензия с предложением в течении 10 календарных дней с момента её получения, назначить представителя от ООО "Поволжское инвестиционное агентство" и согласовать сроки для совершения действий по постановке на регистрационный учет транспортного средства Хундай Соната 2,0 MT GL гос. номер В 364 РК 64. Истцом ответ на претензию не получен.

Таким образом, ООО "Поволжское инвестиционное агентство" уклоняется от совершения действий по постановке на регистрационный учет транспортного средства Хундай Соната 2,0 MT GL гос. номер В 364 РК 64 в порядке, установленном Правилами регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним, утвержденными приказом МВД России от 24.11.2008 N 1001.

Доводы конкурсного управляющего ООО "Поволжское инвестиционное агентство" и представителя ОАО "НВКбанк" в своих отзывах о том, что спорное имущество даже с учётом перехода права собственности на него к истцу из залога не выбыло, в связи с чем ПТС данного автомобиля не может быть передан МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" суд считает несостоятельными по следующим основаниям.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, сформулированной в Постановлении N 16533/11 от 22 марта 2012 г. особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (п.п. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Таким образом, в данном случае договор залога имущества N 342/61 З-6 от 14.05.2008 года заключен по времени позднее договора лизинга от N 0183-0/0200/1 от 15.01.2008 года в отношении уже переданного МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" в лизинг автомобиля, о чем ОАО "НВКбанк" достоверно знал.

МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" внесло все лизинговые платежи, оплатило выкупную стоимость и стало собственником автомобиля Хундай Соната 2,0 MT GL гос. номер В 364 РК 64, то с момента перехода к нему права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизинговой компании прекратилось и право залога банка.

Согласно статьям 348, 349 Гражданского кодекса РФ обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено.

Следовательно, ООО "Поволжское инвестиционное агентство" уклоняясь от совершения действий по постановке на регистрационный учет транспортного средства Хундай Соната 2,0 MT GL гос. номер В 364 РК 64 после прекращения в силу закона залога в отношении данного имущества нарушает права МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района", которое стало новым собственником автомобиля, надлежащим образом исполнив обязательства по договору лизинга.

Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области 29.06.2012 года по делу N А57-9908/2010 отказано в удовлетворении исковых требований ООО "ДС-МАКС" к ООО "Поволжское инвестиционное агентство" об обращении взыскания на имущество по договору залога имущества с оставлением имущества у залогодателя N342/61 З-6 от 14.05.2008 г.

Однако, судом первой инстанции не учтено следующего.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Таким образом, перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, однако использование других способов защиты права допускается названным Кодексом только при наличии прямого указания закона.

Требование об обязании ответчика совершить действия по постановке на регистрационный учет транспортного средства Хундай Соната 2,0 МТ GL гос.номер В 364 РК 64 заявлено в соответствии с абз 7 ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим защиту гражданских прав путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Однако, истец, заявляя требовании о понуждении ответчика исполнить обязанность в натуре, не указал, какую именно обязанность, предусмотренную законом должен исполнить ответчик.

Кроме того, в соответствии с требованиями ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с передачей денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд должен указать конкретные действия и срок их совершения, а также лицо, на которое возлагается исполнение решения.

В соответствии со ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Аналогичные положения предусмотрены ст. 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации".

Таким образом, судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов. На данное обстоятельство также указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 05.02.2007 N 2-П

Исходя из положений названных норм, при вынесении решения об обязании ответчика совершить определенные действия суд обязан точно указать, какие действия должен совершить ответчик, в противном случае решение суда может быть неисполнимо.

Таким образом, исходя из заявленных требований, следует, что решение суда может быть неисполнимо.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Судебные расходы распределяются судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июля 2012 года по делу N А57-9549/2012 отменить. В иске отказать.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Центр наружной рекламы Саратовского района" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ДС МАКС" 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Б. Шалкин

Судьи

О.А. Дубровина В.А. Камерилова