Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2012 г. N 10АП-6739/12

г. Москва

12 сентября 2012 г.

Дело N А41-21344/12

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Лаптевым С.А.,

при участии в заседании:

от закрытого акционерного общества "Комплексные энергетические системы" (ИНН: 7727235400, ОГРН: 1027727018747): Суханова О.Ю. по доверенности от 20.02.2011; Александрова Е.И. по доверенности от 09.04.2012;

от общества с ограниченной ответственностью Компания "СЕВЕНДАСТ" (ИНН: 7705899291, ОГРН: 1097746612710): представитель не явился, извещено,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Комплексные энергетические системы" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2012 года по делу N А41-21344/12, принятое судьей Калининой Н.С. по иску закрытого акционерного общества "Комплексные энергетические системы" к обществу с ограниченной ответственностью Компания "СЕВЕНДАСТ" о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Комплексные энергетические системы" (далее - ЗАО "Комплексные энергетические системы") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Компания "СЕВЕНДАСТ" (далее - ООО Компания "СЕВЕНДАСТ") о взыскании задолженности в сумме 1 153 044 руб. 44 коп., из которых: 1 100 000 руб. - сумма неосновательного сбережения; 53 044 руб. 44 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2012 года по делу N А41-21344/12 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ЗАО "Комплексные энергетические системы" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Из материалов дела следует, что 04.08.2011 между ООО Компания "СЕВЕНДАСТ" (клуб) и ЗАО "Комплексные энергетические системы" (организация) был заключен договор N 23-12.11, по условиям которого клуб обязался по заданию организации оказать услуги по проведению корпоративного мероприятия (далее по тексту - мероприятия), в помещении клуба, расположенного по адресу: 125284, г. Москва, ул. Ленинградский проспект, 31, стр. 4, а именно:

- предоставить помещение клуба с 10:00 23.12.2011 до 10:00 24.12.2011, с учетом его технического обеспечения и обслуживания (Приложение N 1), а также предоставить звуковое и световое оборудование, указанное в приложении N 2 к настоящему договору;

- обеспечить ресторанное обслуживание, согласно утвержденному в приложении N 3 меню, а организация обязуется оплатить эти услуги (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора перечень услуг, их стоимость и порядок оплаты определяется в приложениях к настоящему договору, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В разделе 3 стороны определили права и обязанности друг друга.

Так, в силу пункта 3.2.9 договора организация обязуется в случае причинения материального ущерба клубу, посетителям мероприятия или иным лицам - возместить убытки в полном объеме. Причиненные клубу убытки оформляются дефектным актом, подписываемым сторонами настоящего договора. В случае отказа от подписания дефектного акта представителями организации, клуб вправе подписать дефектный акт в одностороннем порядке.

Согласно пункту 4.1 договора стороны определяют размер цены договора на основании итоговой сметы мероприятия, которая утверждается сторонами не позднее 1 месяца до даты проведения мероприятия, цена договора по утвержденной смете не может быть менее 5 500 000 руб. 00 коп., в том числе НДС - 18%.

По условиям пункта 4.2 договора оплата цены договора производится в следующем порядке:

- предоплата в размере 1 000 000 руб. 00 коп., в том числе НДС -18%, производится организацией на расчетный счет клуба в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего договора;

- окончательный расчет по договору осуществляется не позднее, чем за 1 месяц до даты проведения мероприятия на основании счета клуба согласно сметы мероприятия.

В порядке обеспечения исполнения пункта 3.2.9 настоящего договора организация предоставляет клубу гарантийный депозит в размере 100 000 руб. 00 коп. Оплата гарантийного депозита производится по отдельному счету, выставляемому организации в дату подписания настоящего договора (пункт 4.3 договора).

В соответствии с пунктом 7.1 договора он вступает в законную силу с момента его подписания сторонами и действует до момента исполнения сторонами принятых на себя обязательств в полном объеме.

Из материалов дела усматривается, что истец во исполнение условий договора перечислил ответчику предоплату в размере 1 000 000 руб. 00 коп. по платежному поручению N 2614 от 11.08.2011 и гарантийный депозит в размере 100 000 руб. 00 коп. по платежному поручению N 2615 от 11.08.2011.

Полагая, что договор N 23-12.11 от 04.08.2011 является незаключенным ввиду не достижения сторонами соглашения о существенных условиях договора, а именно: об услугах, подлежащих выполнению в рамках данного договора, а также о цене, а внесенная истцом по договору сумма оплаты за оказанные услуги - неосновательным обогащением ответчика, ЗАО "Комплексные энергетические системы" обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что поскольку мероприятие было отменено не по вине ответчика, перечисленные денежные средства являются штрафной санкцией и с учетом того, что сумма меньше 50% цены договора, не подлежат возврату истцу.

Оспаривая решение суда первой инстанции, истец указывает, что спорный договор является незаключенным, поскольку сторонами не достигнуто соглашение о существенных условиях договора, а именно об услугах, подлежащих выполнению в рамках данного договора, а также о цене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Истец считает подписанный сторонами договор N 23-12.11 от 04.08.2011 незаключенным, поскольку, по мнению истца, предмет данного договора, а именно какие конкретно услуги обязуется выполнить ответчик, а также цена договора сторонами не согласованы.

Оценив условия договора, суд считает данные доводы несостоятельными, поскольку из пункта 1.1 договора возможно определить предмет договора, а именно те определенные услуги, которые должен совершить ответчик.

Так, услуги по предоставлению истцу имеющегося у ответчика сценического, звуковоспроизводящего, светотехнического оборудования стороны согласовали, подписав Приложение N 2 к договору, услугу по обеспечению обслуживания мероприятия истца путем предоставления на время организации и проведения мероприятия рабочих и служащих - подписав приложение N 1 к договору, оказание истцу услуги по обеспечению ресторанного обслуживания мероприятия истца стороны согласовали в пунктах 1.1, 3.1.5 договора.

В качестве доказательства, подтверждающего факт согласования сторонами договора меню банкета, ответчик предоставил в материалы дела электронную переписку, согласно которой в ноябре 2011 стороны достигли соглашения по всем пунктам меню. После чего ответчик направил истцу для подписание приложение N 3 и счет на оплату части цены договора.

Указанное выше свидетельствует о том, что организация и клуб достигли сторонами соглашения о всех существенных условиях договора, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для признания договора незаключенным.

Из п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг

Как следует из материалов дела, истец во исполнение условий договора перечислил ответчику предоплату в размере 1 000 000 руб. по платежному поручению N 2614 от 11.08.2011 и гарантийный депозит в размере 100 000 руб. по платежному поручению N 2615 от 11.08.2011.

Вместе с тем, доказательств оказания услуг ответчиком в материалах дела не имеется.

Также в материалах дела не имеется отказа истца от исполнения договора.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В связи с чем, удержание ответчиком суммы предоплаты в размере 1 100 000 руб., является неправомерным и подлежащим возврату истцу на основании ст. 1102 ГК РФ.

Ссылка ответчика на п. 5.2 договора, является несостоятельной, поскольку указанные в пункте 5.2 условия, фактически являются штрафными санкциями за отказ от договора, т.е. за правомерное действие предусмотренное п. 3 ст. 450 ГК РФ.

Как указано выше, доказательств отказа истца от договора в материалах дела не имеется. Встречный иск о взыскании убытков ответчиком в суде первой инстанции не заявлялся, доказательств возникновения убытков ответчиком в связи с исполнением договора не представлено.

За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1 ст. 395 ГК РФ).

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (п. 2 ст. 1107).

В удовлетворении требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами следует отказать, поскольку истцом в адрес ответчика не направлялась претензия о неправомерном удержании ответчиком денежных средств (ст. 314 ГК РФ).

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2012 года по делу N А41-21344/12 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Компания "СЕВЕНДАСТ" в пользу закрытого акционерного общества "Комплексные энергетические системы" 1 100 000 руб. долга, а также судебные расходы в сумме 24 871 руб.

В остальной части иска отказать.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н. Иванова Н.В. Марченкова