Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2012 г. N 18АП-9021/12

г. Челябинск

13 сентября 2012 г.

Дело N А76-9220/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шашкова Сергея Григорьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2012 по делу N А76-9220/2012 (судья Булавинцева Н.А.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" - Натуев Е.Т. (доверенность от 17.05.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - общество "Меркурий", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УралРесурс" (далее - общество "УралРесурс", ответчик), Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Челябинска (далее - ИФНС России по Центральному району г. Челябинска, ответчик), Шашкову Сергею Григорьевичу, Борисовой Юлии Александровне, в котором просит признать сделку по переходу права собственности на 100% доли в уставном капитале общества "УралРесурс" от Шашкова С.Г. к Борисовой Ю.А. недействительной, применить последствия недействительности сделки в виде передачи права собственности на 100% доли в уставном капитале общества "УралРесурс" Шашкову С.Г.; признать недействительными (аннулировать) записи, внесенные ИФНС России по Центральному району г.Челябинска в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об исключении из состава участников общества "УралРесурс" прежних собственников, смене директора и юридического адреса, восстановить записи в ЕГРЮЛ согласно которым единственным участником общества "УралРесурс" с долей 100 % является Шашков С.Г., директором общества "УралРесурс" является Свердлов Алексей Аркадьевич, о действовавшем юридическом адресе общества "УралРесурс" в г. Челябинске.

Определением арбитражного суда от 08.06.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Свердлов Алексей Аркадьевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - МИФНС России N 14 по Тюменской области, л.д. 1-8 т.1).

Протокольным определением арбитражного суда от 04.07.2012 произведена замена ненадлежащего ответчика - ИФНС России по Центральному району г. Челябинска на МИФНС России N 14 по Тюменской области; ИФНС России по Центральному району г. Челябинска привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (л.д. 112-115 т.1).

Определением арбитражного суда от 03.08.2012 удовлетворено ходатайство истца о передаче дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Тюменской области в порядке статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 74-79 т.2).

Не согласившись с указанным судебным актом, Шашков С.Г. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 03.08.2012 отменить, производство по делу прекратить.

По мнению Шашкова С.Г., судом первой инстанции неправильно применены положения статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявленные истцом требования не связаны с осуществлением ответчиком предпринимательской или иной экономической деятельности; спор не является корпоративным, так как требования истца не основаны на нормах корпоративного законодательства и не мотивированы нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявитель жалобы считает, что в указанной ситуации подлежит применению часть 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Представитель истца в судебном заседании полагает доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению, а выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции без вызова сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Меркурий", являясь кредитором общества "УралРесурс", оспаривает сделку по переходу права на 100% доли в уставном капитале общества "УралРесурс" от Шашкова С.Г. к Борисовой Ю.А., полагая её недействительной в силу мнимого и притворного характера, направленности на злостное уклонение должника от возврата незаконно полученных от истца денежных средств. В качестве правового обоснования истец ссылается на положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также истцом заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли Шашкову С.Г., признании недействительными записей, внесенных регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, в отношении состава участников общества "УралРесурс", единоличного исполнительного органа общества и его местонахождения.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Тюменской области, поскольку данный спор относится с категории корпоративных.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное ходатайство исходил из того, что данное дело относится к корпоративным спорам и в силу этого подлежит рассмотрению в соответствии с частью 4.1 статьи 38, статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам, действующему законодательству.

В соответствии со статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам, согласно которой арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса (пункт 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 225.1 указанного Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному статье 225.1 названного Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 данного Кодекса.

Данными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам. В основе определения исключительной подсудности лежит предмет требования, в соответствии с которым определяется характер спорного правоотношения.

Учитывая изложенное, исходя из предмета спора - оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества "УралРесурс", то есть связанной с принадлежностью долей в уставном капитале общества "УралРесурс", а также из того, что местом нахождения указанного общества является г. Тюмень, ул. Луначарского, д. 42 А, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что данный спор относится к корпоративным, истцом нарушены правила об исключительной подсудности, установленные частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Порядок определения подсудности дел арбитражному суду и передачи дела из одного арбитражного суда в другой арбитражный суд урегулирован положениями статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, установив, что иск общества "Меркурий" предъявлен с нарушением правил об исключительной подсудности, правомерно передал дело на рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неприменении к спорным правоотношениям положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем исковое заявление по оспариванию сделки, совершенной Шашковым С.Г., подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Судом установлено, что, исходя из предмета заявленных истцом притязаний спор является корпоративным, поэтому исходя из содержания части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации корпоративный иск должен быть подан в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, из отношений по созданию которого, или по управлению, участию в котором возник спор.

Из материалов дела видно, что предметом оценки является сделка, совершение которой связано с принадлежностью долей в уставном капитале общества "УралРесурс", реализацией прав на управление обществом, связанных с изменением состава участников данного общества, что указывает на подсудность дела Арбитражному суду Тюменской области.

Таким образом, доводы подателя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, а именно - правил о подсудности следует признать необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения о передаче дела по подсудности или об отказе в передаче дела по подсудности (часть 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), законом не предусмотрено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2012 по делу N А76-9220/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шашкова Сергея Григорьевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

З.Н. Серкова М.Н. Хоронеко