Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2012 г. N 11АП-10052/12

г. Самара

14 сентября 2012 г.

Дело N А65-13135/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2012 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Холмецкой Е.А.,

стороны - не явились, извещены,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Спецгортехнологии" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2012 г. по делу N А65-13135/2011 (судья Ситдиков Б.Ш.) по иску Камалтдинова Расима Наилевича, г.Казань, Нигматуллиной Эльзы Шамильевны, г.Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Ниса ЛТД", г.Казань о взыскании 2379504.00 руб. действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Камалтдинов Расим Наилевич в лице законного представителя Камалтдинова Наиля Равилевича, г.Казань (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Ниса ЛТД", г.Казань (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Нигматуллина Эльза Шамильевна, г.Казань (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Ниса ЛТД", г.Казань (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда РТ от 21.12.2011 г., суд на основании ст. 130 АПК РФ определил объединить в одно производство дела N А65-18800/2011 и N А65-13135/2011, за регистрационным номером NА65-13135/2011. В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Миляшова Роза Марсовна, г.Казань, Общество с ограниченной ответственностью "Спецгортехнологии", г.Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2012 г. по делу N А65-13135/2011 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Спецгортехнологии" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии истца, ответчика и третьего лица.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что участниками ООО "Ниса ЛТД" являлись Замалютдинова Гульфия Абзалютовна, Гареева Лилия Шамилевна, Миляшова Роза Марсовна с долями в уставном капитале по 1/3. 23.03.2009 г. Замалютдинова Г.А. умерла.

Согласно свидетельства о праве на наследство по закону от 01.10.2009 г. Камалтдинов Р.Н. (внук Замалютдиновой Г.А. (мать которого Гареева Л.Ш. умерла 07.09.2004 г.) наследует долю в уставном капитале ООО "Ниса ЛТД".

Согласно свидетельства о праве на наследство по закону от 29.09.2009 г. Нигматуллина Э.Ш. (дочь Замалютдиновой Г.А.) наследует долю в уставном капитале ООО "Ниса ЛТД".

В соответствии с п. 7.1. Устава ООО "Ниса ЛТД" (в редакции 2000 г.) на переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества требуется согласие других участников.

Единственный участник общества - Миляшова Р.М., исполняющий функции единоличного исполнительного органа ООО "Ниса ЛТД", в ответ на заявление истцов о включении последней в состав участников общества, не дала своего согласия на переход к ней доли умершего участника и признание ее участником общества, указав, что ей будет произведена выплата действительной стоимости доли.

Поскольку общество не выплатило действительную стоимость доли в уставном капитале, Камалтдинова Расима Наилевича, г.Казань, Нигматуллиной Эльзы Шамильевны, г.Казань обратились в арбитражный суд с иском, который был удовлетворен судом.

Общество с ограниченной ответственностью "Спецгортехнологии" в апелляционной жалобы ссылается на незаконность принятого решения суда, так как оно нарушает их права как лица, которое приобрело у ООО "Ниса ЛТД" вспомогательные постройки (склад, сарай, венткамера) по адресу: г.Казань, ул.Рахимова, 27, литер А1, Г, Г1. Судебная коллегия находит доводы жалобы не состоятельными по следующим основаниям:

В силу частей 5 и 8 статьи 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ при отказе участников общества в согласии на переход доли, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В данном случае, единственный участник общества - Миляшова Р.М., исполняющий функции единоличного исполнительного органа ООО "Ниса ЛТД" намеривалась произвести выплату действительной стоимости доли.

Арбитражный суд удовлетворил требования истцов к ООО "Ниса ЛТД" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в денежном выражении, а не путем выдачи в натуре имущества соответствующего по сумме действительной стоимости доли (части доли). Следовательно, права третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Спецгортехнологии" не затронуты принятым судебным актом.

К тому же, Обществом с ограниченной ответственностью "Спецгортехнологии" не было представлено документальных доказательств права на вспомогательные постройки (склад, сарай, венткамера) по адресу: г.Казань, ул.Рахимова, 27, литер А1, Г, Г1.

Что касается довода апелляционной жалобы о нарушении прав ООО "Спецгортехнологии" определением суда от 28.04.2012 г. о применении обеспечительных мер, то согласно определению Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2012 года о разъяснении определения о принятии обеспечительных мер от 28.04.2012 г. нарушение прав третьего лица также не усматривается. Так как, суд, разъясняя определение о принятии обеспечительных мер от 28.04.2012 г. указал, что указанное определение в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан регистрировать переход права собственности на объект недвижимости: нежилое здание - столовая, расположенный по адресу: г. Казань, ул. Рахимова, д.27 исполнению не подлежит.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2012 г. по делу N А65-13135/2011 является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2012 г. по делу N А65-13135/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Спецгортехнологии", - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова