Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2012 г. N 11АП-10055/12

г. Самара

13 сентября 2012 г.

Дело N А65-12086/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2012 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Холмецкой Е.А., с участием:

Авдеева Юрия Николаевича - лично, паспорт,

от Авдеева Юрия Николаевича - Михалева Н.В., доверенность 16 АА 1086565 от 30.06.2012 г.,

иные лица - не явились, извещены,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Авдеева Юрия Николаевича, г.Набережные Челны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2012 г. по делу N А65-12086/2012 (судья Ситдиков Б.Ш.) по иску Авдеева Юрия Николаевича, г.Набережные Челны к Обществу с ограниченной ответственностью "ЮФаС", г.Набережные Челны, Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан, г.Набережные Челны о признании решения ООО "ЮФаС", оформленного протоколом N 1 от 01.03.2012 г. недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Авдеев Юрий Николаевич, г.Набережные Челны (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЮФаС", г.Набережные Челны (далее - первый ответчик), Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан (далее - второй ответчик) (с учетом уточнения) о признании решения ООО "ЮФаС", оформленного протоколом N 1 от 01.03.2012 г. недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2012 г. по делу N А65-12086/2012 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Авдеев Юрий Николаевич обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В суде апелляционной инстанции истец и его представитель поддержали апелляционную жалобу в полном объеме, просили ее удовлетворить.

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

От ответчика ООО "ЮФаС" и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Курочкина Сергея Васильевича поступил отзыв на апелляционную жалобу (просят решение суда оставить без изменения), ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствии.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2012 г. по делу N А65-12086/2012.

Из материалов дела усматривается, что 01.03.2012 г. было проведено общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "ЮФаС", оформленное протоколом N 1. Согласно протокола N 1 на собрании присутствовали участники, обладающие в совокупности 100% голосов: Курочкин С.В - 50% доли в уставном капитале общества и Авдеев Ю.Н. - 50%. На собрании принято решение: увеличить уставный капитал общества до 10 000 руб.. за счет внесения участниками денежных средств на расчетный счет общества в следующих размерах: Авдеев Ю.Н. - вносит 500руб., Курочкин С.В вносит 6 500руб. Решение принято участниками единогласно.

Истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании решения ООО "ЮФаС", оформленного протоколом N 1 от 01.03.2012 г. недействительным, арбитражный суд отказал в иске. Истец в апелляционной жалобы ссылается на то, что решение общего собрания от 01.03.2012 г., оформленное протоколом N 1, не соответствует ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку не установлено единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли; собрание фактически не проводилось; протокол N2 от 02.03.2012 г. не является законным, так как конкретные итоги внесения вкладов не утверждались.

Судебная коллегия находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в силу следующего:

Согласно п.1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14 -ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и п.22 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999r.N90/14"O некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с ч.1 ст. 17 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

В случае несоблюдения срока принятия общим собранием решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала и о внесении в учредительные документы соответствующих изменений и срока подачи документов для государственной регистрации изменений в учредительных документах, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Из материалов дела следует и, не отрицалось истцом в суде первой инстанции, что Авдеев Ю.Н. подписывал самостоятельно оба протокола, в протоколах стоит дата их подписания, результаты голосовании ("ЗА" единогласно), в результате собрания и принятия решения об увеличении уставного капитала именно в тех размерах, которые приняты голосованием обоими участниками. Внесение денежных средств в счет оплаты дополнительных вкладов подтверждается документально - квитанции от 01.03.2012 г. (л.д.51-52).

Указанные обстоятельства в силу п.4 ст.268 АПК РФ не требуют дополнительной проверки судом апелляционной инстанции.

Следовательно, порядок и сроки увеличения уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов и утверждения в новой редакции Устава общества были соблюдены.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2012 г. по делу N А65-12086/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Авдеева Юрия Николаевича, г.Набережные Челны, - без удовлетворения.

Выдать Авдееву Юрию Николаевичу, г.Набережные Челны справку на возврат излишне уплаченной госпошлины в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова