Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2012 г. N 19АП-4088/12

г. Воронеж

07 сентября 2012 г.

Дело N А14-1266/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Владимировой Г.В.,
судей	Шеина А.Е.,
	Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от ООО фирма "ЭФА": Алгазинова Е.Э., представитель по доверенности б/н от 09.04.2012;

от Латынина Г.В.: Антонова Е.А., представитель по доверенности б/н от 20.03.2012;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма "ЭФА" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2012 по делу N А14-1266/2012 (судья Щербатых И.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью фирма "ЭФА" (ОГРН 1033600042178) к Латынину Геннадию Владимировичу об устранении препятствий путем обязания передать печать и документы общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью фирма "ЭФА" (далее -ООО фирма "ЭФА", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к гражданину Латынину Геннадию Владимировичу (далее -Латынин Г.В., ответчик) об устранении препятствий в пользовании ООО фирма "ЭФА" своими правами путем обязания ответчика передать истцу печать, а также бухгалтерские, финансовые, хозяйственные и кадровые документы общества в соответствии с перечнем (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2012 в удовлетворении исковых требований ООО фирма "ЭФА" было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО фирма "ЭФА" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО фирма "ЭФА" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель Латынина Г.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы истца и отмены решения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, ООО фирма "ЭФА" зарегистрировано 07.04.1998 Администрацией города Воронежа за регистрационным номером 3666/124153. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 07.02.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 1033600042178, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 24.01.2012 (л.д. 12-20 т.1).

Согласно протоколу N 3 внеочередного общего собрания участников ООО фирма "ЭФА" от 27.06.2011, участниками общества было принято решение о досрочном прекращении полномочий директора общества Покшиванова Владимира Ивановича и избрании на должность директора общества Латынина Геннадия Владимировича (л.д. 114 т. 1).

Согласно протоколу N 4 внеочередного общего собрания участников ООО фирма "ЭФА" от 06.10.2011, участниками общества принято решение о прекращении полномочий генерального директора Латынина Геннадия Владимировича с 07.10.2011 и избрании на должность генерального директора общества Агишевского Александра Сергеевича, а также об обязании Латынина Геннадия Владимировича до конца текущего рабочего дня передать вновь избранному генеральному директору по описи все печати и фирменные бланки общества, ключи от всех кабинетов, помещений и сейфов в офисе общества, все учредительные документы общества, а также передать по описи в срок до 13.10.2011 все бухгалтерские, финансовые и хозяйственные документы общества, все кадровые и иные документы общества (л.д. 28 т. 1).

В соответствии с 66 актами, составленными Агишевским А.А., Бригадиной С.В., Алгазиновой Е.Э. за период с 13.10.2011 по 23.01.2012, для передачи документов Латынин Г.В. в назначенное и согласованное с ним время не являлся, документы и печати передавать отказался (л.д. 29-94 т. 1).

Телеграммой от 23.01.2012 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием передать печати, ключи и документы общества в трехдневный срок с момента ее получения (л.д. 95 т.1).

Указанная телеграмма была вручена Латынину Г.В. лично 24.01.2012 (л.д. 97 т. 1).

11.05.2012 ответчик в адреса истца направил часть документов согласно описи вложения в ценную бандероль, а именно: заверенные ИФНС копии устава ООО фирма "ЭФА", учредительного договора ООО фирма "ЭФА", подлинники свидетельств о государственной регистрации ООО фирма "ЭФА", о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, постановке на учет ООО фирма "ЭФА" в налоговом органе по месту нахождения, входящие документы ООО фирма "ЭФА" июль, август, сентябрь 2011 г., кассовая книга ООО фирма "ЭФА" за июль, август, сентябрь 2011 г., отчеты кассира с первичными кассовыми документами за июль, август, сентябрь 2011 г., бухгалтерская отчетность ООО фирма "ЭФА" (бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках) за 1-ое полугодие 2011 г., налоговая декларация по налогу на прибыль по ООО фирма "ЭФА" за 1-ое полугодие 2011 г., налоговый расчет по авансовому платежу по налогу на имущество по ООО фирма "ЭФА" за 1-ое полугодие 2011 г., налоговая декларация по НДС по ООО фирма "ЭФА" за 2 квартал 2011 г., расчет по взносам в ФСС по ООО фирма "ЭФА" за 1-ое полугодие 2011 г., отчетность в ПФ РФ по ООО фирма "ЭФА" за 1-ое полугодие 2011 г., фирменную печать ООО фирма "ЭФА" (л.д. 109 т. 1).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком требований о предоставлении печати и документов общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности заявленных исковых требований и отсутствии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

При этом суд исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протоколы собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 названного закона, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств нахождения спорных документов и печати общества в фактическом владении ответчика.

Как следует из материалов дела, ответчик исполнял обязанности директора общества в период с 27.06.2011 по 06.10.2011, что подтверждается протоколом N 3 внеочередного общего собрания участников ООО фирма "ЭФА" от 27.06.2011 (л.д. 114 т. 1) и протоколом N 4 внеочередного общего собрания участников ООО фирма "ЭФА" от 06.10.2011 (л.д.28 т. 1).

Ответчиком представлены доказательства направления 11.05.2012 по адресу истца документов согласно описи вложения (л.д. 109 т. 1).

При этом доказательств, свидетельствующих о передаче бывшим директором ООО фирма "ЭФА" Покшивановым В.И. вновь избранному директору Латынину Г.В. истребуемых документов, суду не представлено.

В целях выяснения фактических обстоятельств судом первой инстанции был допрошен в качестве свидетеля Покшиванов Владимир Иванович, являвшийся директором ООО фирма "ЭФА" с 1996 года по февраль 2010 года, который подтвердил, что документы были представлены Латынину Г.В. в день отстранения Покшиванова В.И. в феврале 2010 года от должности директора, акт сдачи-приемки документов не составлялся, документы находились на столе, доступ к документам помимо ответчика имели и иные работники (л.д. 116-118 т.2).

Иных доказательств того, что истребуемые истцом документы и печать общества находились у ответчика в период исполнения им обязанностей генерального директора ООО фирма "ЭФА", а также подтверждение существования истребуемых подлинников организационной структуры и графика документооборота, в деле не имеется.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, в том числе свидетельские показания, из которых следует, что передача документов состоялась в феврале 2010 года, а решение о прекращении полномочий Покшиванова В.И. было принято внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью фирма "ЭФА" 27.06.2011, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что при изложенных обстоятельствах решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2012 по делу N А14-1266/2012 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО фирма "ЭФА" без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2012 по делу N А14-1266/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма "ЭФА" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

А.Е. Шеин А.И. Поротиков