Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2012 г. N 13АП-14117/12

г. Санкт-Петербург

20 сентября 2012 г.

Дело N А56-11761/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В.

судей Горбачевой О.В., Дмитриевой И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Душечкиной А.И.

при участии:

от заявителя: конкурсный управляющий Обсков Р.Ю. решение АС от 13.07.2011

от ответчиков: не явились (извещены)

от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14117/2012) ЗАО "Эльга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2012 по делу N А56-11761/2012 (судья Раннева Ю.А.), принятое

по иску ЗАО "Эльга"

к 1) ООО "Эльборг-Гласс", 2) ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервисез"

3-е лицо: судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по ИОИП УФССП России по Санкт-Петербургу Мархасин Р.А.

об исключении из акта о наложении ареста

установил:

Закрытое акционерное общество "Эльга" (ОГРН: 1027809195204, место нахождения: г. Санкт-Петербург, пер. Банковский, д.3) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эльборг-Гласс" (ОГРН: 1047855017858, место нахождения: 192019, г.Санкт-Петербург, Глиняная ул., д.5, пом.1) и обществу с ограниченной ответственностью "Гроннер Бридж Лигал Сервисез" (ОГРН: 1097746135453, место нахождения: 115093, г.Москва, Б. Серпуховская ул., д.44, оф.19) об исключении из акта от 02.06.2010 о наложении ареста (описи имущества) имущества, принадлежащего истцу: автоматического станка для прямой шелкографической печати, модель R-60 "Standart", рег. N 0205, 2002 года выпуска, Италия; муфты для одностороннего вращения; чашки для фиксирования бутылок D-71; чашки для фиксирования бутылок D-81; чашки для фиксирования бутылок D-65,5; кросс-конвейера, инв. N10210; шестеренки D-38, 40, 44, инв. N10132; шестеренки D-52, 58, инв. N10131; шестеренки D-84, 92, инв. N10135; шестеренки D-94, 108, инв. N10136.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по ИОИП УФССП России по Санкт-Петербургу Мархасин Р.А.

Решением суда от 27.04.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права, просит судебный акт отменить.

Податель жалобы полагает, что право собственности истца подтверждается материалами дела, а отсутствие согласия залогодержателя на заключение договора купли-продажи имущества не влечет недействительность сделки. Кроме того, по мнению истца, ссылка суда первой инстанции в мотивировочной части решения на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2010 по делу N А56-49565/2009 несостоятельна, поскольку указанным судебным актом не доказаны обстоятельства, имеющие значения для рассмотрения настоящего спора.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Просил решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2009 по делу N А56-49559/2009 с ООО "Эльборг-Гласс" и ЗАО "Эльга" солидарно в пользу АКБ "Национальный Резервный Банк" (ОАО) взыскано 10 000 000 руб. основного долга по кредитному договору от 12.08.2008 N 80-934/К, 1 711 068 руб. 47 коп. процентов и 67 837 руб. 26 коп. расходов по уплате государственной пошлины; обращено взыскание на имущество ООО "ЭЛЬБОРГ-ГЛАСС", заложенное по договору от 12.08.2008 N 80-934/З, а именно шестикрасочный автоматический станок для прямой шелкографической печати "Tecno 5" RC693, 2004 года выпуска, производство Италия, серийный номер RC 3930407, инвентарный номер 002, залоговой стоимостью 11 340 000 руб.; обращено взыскание на имущество ЗАО "Эльга", заложенное по договору от 12.08.2008 N 80-1-934/З, а именно карусельный станок шести красочный шелкотрафаретный "Hopkins" N 9423, производство США, 1998 года выпуска, инвентарный номер 00000325 залоговой стоимостью 8 640 000 руб.; установлена начальная продажная цена имущества, заложенного по договору от 12.08.2008 N 80-934/З, в сумме 11 340 000 руб.; установлена начальная продажная цена имущества, заложенного по договору от 12.08.2008 N 80-1-934/З, в сумме 8 640 000 руб.

Определением от 15.12.2011 по названному делу произведена замена АКБ "Национальный Резервный Банк" (ОАО) правопреемником - ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервисез".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2010 по делу N А56-49565/2009 решение суда первой инстанции от 24.12.2009 изменено: с ООО "Эльборг-Гласс" и ЗАО "Эльга" солидарно в пользу АКБ "Национальный Резервный Банк" (ОАО) взыскано 35 000 000 руб. основного долга по кредитному договору от 09.06.2008 N 59-934/К, 6 088 102 руб. 74 коп. процентов и 102 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; обращено взыскание на имущество ЗАО "Эльга", заложенное по договору от 09.06.2008 N 59-934/З: станок для шелкотрафаретной печати на стекле R 121, производитель FERMAC (Италия), залоговой стоимостью 9 426 900 руб.; обращено взыскание на имущество ООО "Эльборг-Гласс", заложенное по договору от 09.06.2008 N 59-1-934/З: автоматический станок для прямой шелкографической печати модель R-60 "Standard", регистрационный номер 0205, год выпуска 2002, залоговой стоимостью 7 071 847 руб.; по договору от 09.06.2008 N 59-2-934/З, общей залоговой стоимостью 4 624 952 руб.: муфта для одностороннего вращения залоговой стоимостью 394 633 руб.; опция для плоской печати залоговой стоимостью 625 353 руб.; чашка для фиксирования бутылок набор из 16 шт. залоговой стоимостью 500 339 руб.; чашка для фиксирования бутылок набор из 8 шт. залоговой стоимостью 265 424 руб.; чашка для фиксирования бутылок набор из 8 шт. залоговой стоимостью 286 779,50 руб.; чашка для фиксирования бутылок набор из 8 шт. залоговой стоимостью 314 067 руб. 50 коп.; чашка для фиксирования бутылок набор из 8 шт. залоговой стоимостью 360 254 руб.; чашка для фиксирования бутылок набор из 8 шт. залоговой стоимостью 292 514 руб.; чашка для фиксирования бутылок набор из 8 шт. залоговой стоимостью 289 435 руб.; чашка для фиксирования бутылок набор из 8 шт. залоговой стоимостью 274 039 руб. 50 коп.; шестеренка D-38, 40, 44, залоговой стоимостью 370 294 руб.; шестеренка D-52-58 залоговой стоимостью 400 881 руб.; шестеренка D-84-92, залоговой стоимостью 250 938 руб. 50 коп.; по договору от 09.06.2008 N 59-3-934/З: товары в обороте залоговой стоимостью 11 500 000 руб.; по договору от 01.04.2009 N 59-4-934/З общей залоговой стоимостью 1 189 689 руб.: кросс-конвейера, инвентарный номер 10210, залоговой стоимостью 1 001 674 руб.; шестеренка D-94-108, инвентарный номер 10136, залоговой стоимостью 188 015 руб.; по договору от 01.04.2009 N 59-5-934/З общей залоговой стоимостью 4 930 270 руб.: комплект шестеренка D-50 для печати на цилиндрической посуде залоговой стоимостью 95 949 руб.; комплект шестеренка D-60, 62, 66, 70, 74 для печати на цилиндрической посуде залоговой стоимостью 495 541 руб.; комплект шестеренка D-80, 84, 90, 94, 104 для печати на цилиндрической посуде залоговой стоимостью 512 720 руб.; чашка для фиксирования оснований стопок, стаканов, бутылок без позиционера, прямоугольник 64х70 залоговой стоимостью 231 691 руб.; чашка для фиксирования оснований стопок, стаканов, бутылок без позиционера, прямоугольник 78х85 залоговой стоимостью 248 731 руб.; чашка для фиксирования оснований стопок, стаканов, бутылок без позиционера, прямоугольник 60х64 залоговой стоимостью 207 959 руб.; чашка для фиксирования оснований стопок, стаканов, бутылок без позиционера, шестигранник 85 залоговой стоимостью 185 000 руб.; чашка для фиксирования бутылок D68 с донным позиционером залоговой стоимостью 329 237 руб.; чашка для фиксирования бутылок D65 с донным позиционером залоговой стоимостью 321 398 руб.; чашка для фиксирования бутылок D82,5, 83, 85, 98, 71, 63 с донным позиционером залоговой стоимостью 2 210 093 руб.; комплект универсальной оснастки для печати по горлышку D 28 залоговой стоимостью 91 951 руб.; установлены начальные продажные цены заложенного имущества: по договору от 09.06.2008 N 59-934/З - 9 426 900 руб., по договору от 09.06.2008 N 59-1-934/З - 7 071 847 руб., по договору от 09.06.2008 N 59-2-934/З - 4 624 952 руб., по договору от 09.06.2008 N 59-3-934/З - 11 500 000 руб., по договору от 01.04.2009 N 59-4-934/З - 1 189 689 руб., по договору от 01.04.2009 N 59-5-934/З - 4 930 270 руб.

21.05.2010 судом апелляционной инстанции выдан исполнительный лист по указанному делу в отношении должника ООО "Эльборг-Гласс", на основании которого 03.06.2010 возбуждено исполнительное производство N 40/13/37086/13/2010.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 02.07.2010 произведен арест имущества должника; составлен акт от 02.07.2010 о наложении ареста (описи имущества) из 28 наименований на сумму 29 316 758 руб.

Истец, представляя в материалы дела договор от 02.10.2009 N 17/Э-Э купли-продажи движимого имущества (основных средств), по условиям которого ООО "Эльборг-Гласс" (продавец) обязался передать в собственность ЗАО "Эльга" (покупатель) имущество, указанное в спецификации (приложение N 1 к договору), а покупатель принял обязательство оплатить это имущество в размере его стоимости 26 148 800 руб. с НДС; акт от 02.10.2009 приема-передачи движимого имущества покупателю, полагает, что арестованное имущество является его собственностью.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2011 по делу N А56-3264/2010 ЗАО "Эльга" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Обсков Р.Ю.

Полагая, что на имущество ЗАО "Эльга", приобретенное по договору от 02.10.2009, в рамках исполнительного производства по акту от 02.07.2010 незаконно наложен арест, конкурсный управляющий ЗАО "Эльга" обратился в арбитражный суд с настоящим иском об исключении имущества из акта о наложении ареста (описи имущества).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, установил, что истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих заявленные требования.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Статьей 119 Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

На основании статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Имущество, переданное по договору купли-продажи от 02.10.2009 N 17/Э-Э, находилось в залоге у ООО "Гроннер Бридж Лигал Сервисез".

Согласно пункту 2 статьи 346 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Пунктом 1 статьи 353 ГК РФ предусмотрено, что в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

В обоснование своей позиции, податель жалобы ссылается на пункт 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", в соответствии с которым в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Вместе с тем, данное положение не применимо к рассматриваемым правоотношениям, поскольку срок погашения кредита наступил 08.06.2009, а договор купли-продажи заключен 02.10.2009, следовательно, кредитор по обеспеченному залогом обязательству не имел возможности потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства.

Довод истца об отсутствии в выводах суда в рамках дела N А56-49565/2009 сведений о наличии у должника имущества, на которое обращено взыскание, и о том, кто является собственником данного имущества, следовательно, судом не выяснена возможность обращения взыскания на спорное имущество, отклоняется апелляционной коллегией в связи со следующим.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2010 по делу N А56-49565/2009 вступило в законную силу, обжаловано в установленном законом порядке не было. ЗАО "Эльга" было привлечено к участию в деле в качестве соответчика, следовательно, обладало необходимыми процессуальными правами, в том числе, заявлять возражения на иск, представлять доказательства в обоснование своей позиции, в частности, договор купли-продажи от 02.10.2009 N 17/Э-Э, обжаловать судебный акт. При рассмотрении арбитражного дела NА56-49565/2009 ЗАО "Эльга" не воспользовалось своими процессуальными правами, а предъявление настоящего иска направлено на пересмотр состоявшегося по другому делу судебного акта.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно указано, что заключение и исполнение договора купли-продажи заложенного имущества в соответствии с требованиями законодательства в рамках настоящего спора истцом не подтверждено.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции вынесено законно и обоснованно, с учетом всех обстоятельств дела и при правильном применении норм процессуального и материального права, в связи с чем не подлежит отмене.

При подаче апелляционной жалобы ЗАО "Эльга" была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем на основании статьи 102 АПК РФ и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2012 по делу N А56-11761/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Эльга" (ОГРН 1027809195204, местонахождение: г. Санкт-Петербург, пер. Банковский, д.3) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в апелляционном суде в сумме 2 000 руб..

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

О.В. Горбачева И.А. Дмитриева