Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2012 г. N 01АП-3538/12

г. Владимир

14 сентября 2012 г.

Дело N А39-238/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2012.

Полный текст постановления изготовлен 14.09.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Вечканова А.И., судей Соловьевой М.В., Богуновой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никоновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф", г.Москва, на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.05.2012 по делу N А39-238/2012,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф", г.Москва (ОГРН 1077759960740, ИНН 7743658843), к открытому акционерному обществу "Мордовцемент", п.Комсомольский Чамзинского района Республики Мордовия (ОГРН 1021301578220, ИНН 1322116731), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Транс-Ойл", г.Ульяновск (ОГРН 1087325009397, ИНН 7325085271), о взыскании задолженности в размере 3 577 924 руб. 90 коп.,

в судебном заседании приняли участие представители:

от истца - Домская М.Г. по доверенности от 02.12.2011 N 245/1-11 сроком действия один год;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - Ганиев М.И. по доверенности от 27.02.2012 сроком действия один год,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее - истец, ООО ФК "Лайф") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Мордовцемент" (далее - ответчик, ОАО "Мордовцемент") о взыскании задолженности в сумме 3 577 924 руб. 90 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражным судом привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Транс-Ойл" (далее - ООО ТД "Транс-Ойл").

Решением от 12.05.2012 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

ООО ФК "Лайф", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права.

Со ссылкой на пункт 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, уведомление от 06.09.2010 об уступке денежного требования, условия пунктов 2.2, 3.2, 5.4, 5.6 договора факторингового обслуживания от 25.03.2010 N 619-810/10ю, заявитель апелляционной жалобы указал, что порядок, позволяющий дебитору произвольно производить оплату по уступленным в пользу фактора требованиям на счет продавца, а не фактора, ни законодательством, ни условиями обязательства дебитора перед фактором не предусмотрен. Соответственно, дебитор отвечает перед фактором за оплату уступленного к нему денежного требования.

Истцом отмечено, что в соответствии с пунктом 8.1 договора факторингового обслуживания от 25.03.2010 продавец отвечает перед фактором в случае, если выплачиваемых дебитором фактору денежных средств оказалось недостаточно для оплаты задолженности продавца по договору факторинга. В связи с этим, ООО ФК "Лайф" считает неверным вывод суда первой инстанции о том, что ответственность за неисполнение уступленных денежных требований перед фактором возложена на продавца.

По утверждению истца, вывод арбитражного суда об обязанности продавца и отсутствии обязанности дебитора по оплате в счет исполнения обязательств по товарным накладным не соответствует обстоятельствам дела. Данный вывод противоречит положениям статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой предметом уступки по договору факторинга могут быть только существующие денежные требования и денежные требования, которые могут возникнуть в будущем, но не денежные требования, обязательства по которым были исполнены.

Кроме того, считает, что действия ответчика и третьего лица по составлению взаимоисключающих документов, а именно: акта от 02.09.2010 N 1, уведомления от 06.09.2010 N 1037 в целях уклонения от исполнения обязательств перед фактором не могут рассматриваться как добросовестные и должны квалифицироваться как злоупотребление правом на основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы. Считает оспариваемый судебный акт незаконным и необоснованным, подлежащим отмене.

Представитель третьего лица, возражая против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.04.2009 между ООО "ТД "Транс-Ойл" (продавец) и ОАО "Мордовцемент" (покупатель) заключен договор купли-продажи нефтепродуктов N 50, в соответствии с условиями которого продавец обязался продать, а покупатель оплатить нефтепродукты согласно выставленных счетов и подписанных дополнительных соглашений в размере 70% от заявленного объема, оставшиеся 30% оплачиваются согласно выставленных счетов-фактур в течение семи календарных дней с момента отгрузки ГСМ.

Дополнительным соглашением от 12.08.2010 N 51 к договору от 29.04.2009 стороны согласовали сроки оплаты товара, отгрузка которого будет осуществляться в период с 16.08.2010 по 22.08.2010 - 50% в срок до 17.08.2010, 50% - в срок до 20.08.2010.

Дополнительным соглашением от 23.08.2010 N 52 к договору от 29.04.2009 стороны согласовали сроки оплаты товара, который будет отгружаться с 25.08.2010 - 50% в срок до 25.08.2010, 50% в срок до 27.08.2010.

Во исполнение принятых обязательств по договору продавец поставил покупателю дизельное топливо по товарным накладным N 383 от 18.08.2010, N 384 от 19.08.2010, N 386 от 23.08.2010, N 387 от 24.08.2010, N 388 от 24.08.2010, N 389 от 25.08.2010, N 391 от 26.08.2010, N 393 от 27.08.2010, N 394 от 30.08.2010, N 395 от 30.08.2010, N 396 от 31.08.2010 на общую сумму 3 577 924 руб. 90 коп.

25.03.2010 между ООО "ФК "Лайф" (фактор) и ООО "ТД "Транс-Ойл" (продавец) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 619-810/10ю, предметом которого являются общие условия факторингового обслуживания фактором продавца.

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что в течение срока действия договора продавец уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет продавцу текущее финансирование и оказывает продавцу иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом фактора (совокупность ценовых параметров на услуги фактора). Уступаемые продавцом денежные требования являются обеспечением обязательств продавца перед фактором.

В соответствии с пунктом 3.2 договора выплата фактором текущего финансирования продавцу осуществляется только в счет уступленных денежных требований к дебиторам. Выплата текущего финансирования под уступку денежных требований, превышающая лимиты, осуществляется фактором по собственному усмотрению (пункт 3.3 договора).

Согласно пункту 4.1 договора уступка денежных требований осуществляется в обеспечение исполнения обязательств продавца перед фактором по возврату сумм текущего финансирования, оплаты вознаграждения фактора и иных обязательств продавца перед фактором, связанных с настоящим договором и тарифным планом.

Права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от продавца к фактору по открытой уступке (дебитор извещается об уступке права требования к нему) с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований, а также подписания продавцом и дебитором уведомления об уступке и передачи его фактору, по скрытой уступке (дебитор не извещается) - подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований, при этом продавец подписывает и передает фактору уведомление об уступке. В целях оформления уступки путем подписания акта передачи-приемки продавец передает фактору документы, определяющие существо и подтверждающие действительность прав требования продавца к дебитору по контракту (пункты 4.3, 4.6 договора).

Из материалов дела следует, что ООО "ТД "Транс-Ойл" уступило фактору денежные требования к ОАО "Мордовцемент", возникшие из поставки нефтепродуктов по договору от 29.04.2009 на сумму 3 577 924 руб. 90 коп., о чем свидетельствуют подписанные истцом и третьим лицом реестры уступленных требований от 06.09.2010.

В соответствии с условиями договора о факторинге фактор осуществил финансирование продавца на сумму 3 220 132 руб. 41 коп.

Уведомлениями от 06.09.2010 N 1036, 1037, 1038 ответчик был извещен о заключенном генеральном договоре и необходимости осуществления платежей по договору от 29.04.2009 N 50 на расчетный счет ООО "ФК "Лайф".

Неудовлетворение ответчиком претензии истца от 10.11.2011 о необходимости погашения образовавшейся задолженности новому кредитору явилось основанием истцу для обращения с настоящими исковыми требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В силу пункта 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, установил, что поставленный третьим лицом ответчику товар по договору купли-продажи нефтепродуктов от 29.04.2009 оплачен последним в полном объеме до 02.09.2010, путем перечисления денежных средств ООО "ТД "Транс-Ойл", о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения.

В акте от 02.09.2010 N 1 (т.1, л.д. 128) ООО "ТД "Транс-Ойл" и ОАО "Мордовцемент" пришли к соглашению считать надлежащим назначением платежей, указанных в платежных поручениях от 16.08.2010 N 6401, от 19.08.2010 N 6517, от 23.08.2010 N 6619, от 24.08.2010 N 6656 назначение: "оплата поставки нефтепродуктов по товарным накладным от 19.08.2010 N 383, 384, от 23.08.2010 N 386, от 24.08.2010 N 387, 388, от 25.08.2010 N 389, от 26.08.2010 N 391, от 27.08.2010 N 393, от 30.08.2010 N 394, от 30.08.2010 N 395, от 31.08.2010 N 396 согласно доп. соглашения от 12.08.2010 N 51 и доп.соглашения от 23.08.2010 N 52 к договору купли-продажи нефтепродуктов от 29.04.2009 N 50". Кроме того, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2010 (т.2 л.д. 25-42) подтверждается отсутствие долга ответчика перед третьим лицом.

Совокупность указанных обстоятельств является основанием для вывода о том, что 06.09.2010 третьим лицом по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 25.03.2010 N 619-810/10ю было уступлено несуществующее право требования ООО "ТД "Транс-Ойл" к ОАО "Мордовцемент".

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельным довод заявителя о применении к спорным правоотношениям положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку утверждение ответчика о злоупотреблении ответчиком и третьим лицом предоставленным правом является голословным и не подтверждается достоверными доказательствами.

С учетом изложенного правовых оснований для удовлетворения предъявленных исковых требований не имеется. Решение суда первой инстанции по существу является верным.

Доводы заявителя жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклоняются в связи с вышеизложенным.

Оснований для отмены судебного акта по изложенным в апелляционной жалобе обстоятельствам не установлено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.05.2012 по делу N А39-238/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф", г.Москва, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.И. Вечканов

Судьи

М.В. Соловьева Е.А. Богунова