Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2012 г. N 09АП-26890/12

город Москва

20 сентября 2012 г.

Дело N А40-42461/12-158-407

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Деева А.Л.

Судей: Пирожкова Д.В., Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Попова Алексея Евгеньевича на определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.08.2012 по делу N А40-42461/12-158-407 по иску Бубела Аллы Борисовны к ОАО "Русский Феникс" (ОГРН 1037700172290), третьи лица: Быкадоров Иван Анатольевич, Чагазия Демур Демидович, Черный Александр Григорьевич, заинтересованное лицо: Попов Алексей Евгеньевич о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Русский Феникс" от 02.02.2010.

при участии в судебном заседании:

от истца: лично (паспорт);

от ответчика: Борисенко В.М. по доверенности от 27.12.2010 б/н;

от третьих лиц: от Быкадорова И.А. - Борисенко В.М. по доверенности N 77АА1264153;

от Чагазия Д.Д. - лично (паспорт);

от Черного А.Г. - лично (паспорт);

от заинтересованного лица - Еремин Д.А. по доверенности от 10.07.2012 N 77АА7108066.

УСТАНОВИЛ:

Бубела Алла Борисовна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Русский Феникс", третьи лица: Быкадоров Иван Анатольевич, Чагазия Демур Демидович, Черный Александр Григорьевич, заинтересованное лицо: Попов Алексей Евгеньевич о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Русский Феникс" от 02.02.2010.

10.08.2012 в арбитражный суд первой инстанции поступило ходатайство Попова Алексея Евгеньевича о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика. Ходатайство мотивировано тем, что Попов А.Е. является покупателем по сделке, одобренной оспариваемым решением общего собрания общества, в связи с чем, судебный акт по настоящему делу может повлиять на его права.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2012 года в удовлетворении ходатайства Попова Алексея Евгеньевича о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, отказано.

Не согласившись с принятым определением, Попов Алексей Евгеньевич обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.

В судебном заседании заявитель жалобы доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика и третьего лица - Быкадорова И.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо - Чагазия Д.Д. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо - Черный А.Г. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 7 Кодекса).

Согласно статье 40 Кодекса лицами, участвующими в деле, являются: стороны; заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В силу частей 3, 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение. Определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Таким образом, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В обоснование заявленного ходатайства о вступлении в дело третьим лицом необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон.

В силу ч. ч. 1, 2 ст. 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле. По результатам рассмотрения заявлений и ходатайств арбитражный суд выносит определения.

Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства Попова Алексея Евгеньевича о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, по следующим основаниям.

При вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии предусмотренных ст. 51 АПК РФ оснований для привлечения заявителя к участию в деле в связи с недоказанностью того, каким образом принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности заявителя по отношению к одной из сторон настоящего спора.

В соответствии со сложившейся арбитражной практикой применения и толкования ст. 51 АПК РФ при рассмотрении корпоративных споров, в том числе дел о признании недействительными решений, принимаемых в ходе подготовки, созыва и проведения общих собраний участников общества, привлечение участников общества в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть признано судом необходимым в случае наличия юридической заинтересованности у данных лиц в результате рассмотрения спора.

При этом такая заинтересованность имеется у участников общества, например, если оспариваемое решение касается непосредственно вопроса о размере долей участников общества и признание этого решения недействительным приведет к иному определению размеров их долей.

В иных случаях отсутствуют правовые основания для привлечения участников общества к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, при рассмотрении споров о признании недействительными решений органов управления общества.

В рассматриваемом случае заявителем не представлены доказательства наличия предусмотренных ст. 51 АПК РФ оснований для привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица.

Арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности Попова Алексея Евгеньевича по отношению к сторонам, в связи с чем, основания удовлетворения ходатайства отсутствуют. При этом суд также учел, что какие-либо доказательства в обоснование доводов ходатайства заявителем не приложены.

Кроме того, необходимо отметить следующее.

Предметом спора по настоящему исковому заявлению является решение собрания акционеров ОАО "Русский Феникс". Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2011 установлены 4 лица, являвшиеся с 2004 по настоящее время (в том числе и в момент проведения оспариваемого собрания 02.02.2010) акционерами ОАО "Русский Феникс": Бубела Алла Борисовна (25% акций), Быкадоров Иван Анатольевич (25% акций), Чагазия Демур Демианович (20% акций) и Черный Александр Григорьевич (30% акций). К судебному разбирательству о недействительности решения собрания акционеров ОАО "Русский Феникс" были привлечены все лица, праа и обязанности которых могли быть затронуты судебным актом: Бубела А.Б. - истец; ОАО "Русский Феникс" - ответчик; Быкадоров И.А., Чагазия Д.Д., Черный А.Г. - третьи лица.

Между тем, Попов А.Е. никогда не был акционером ОАО "Русский Феникс", не являлся его сотрудником и не имел полномочий представлять его интересы. Он никак не мог изменить оспоренное решение собрания акционеров ОАО "Русский Феникс" или повлиять на него. Следовательно, судебным актом, признавшим ничтожное (в отсутствие кворума) решение собрания акционеров недействительным, никак не затронуты права и обязанности Попова А.Е.

В своей апелляционной жалобе заявитель четко указал, в каких случаях судебный акт мог затронуть его права: при оспаривании законности сделки по продаже Попову А.Е. земельного участка, принадлежавшего ОАО "Русский Феникс", а также в случае применения последствий недействительности этой сделки.

Однако ни то, ни другое не являлось предметом судебного разбирательства по настоящему делу.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого определения отклоняется как несостоятельный ввиду следующего.

Заявитель жалобы имеет возможность защищать свои права и законные интересы. Доказательства, свидетельствующие о неосуществимости защиты своих прав и законных интересов ввиду невозможности пользоваться процессуальными правами, которые исключены данной нормой из числа прав, принадлежащих третьему лицу, не заявляющему самостоятельных требований, суду не представлены.

Доказательства того, что принятый по результатам рассмотрения настоящего иска судебный акт может повлиять на права и законные интересы заявителя в материалы дела не представлены, соответствующие обстоятельства апелляционным судом не установлены.

Кроме того, из имеющихся в материалах дела документов не следует, что заявитель имеет какую-либо материально-правовую заинтересованность в исходе настоящего дела.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении ходатайства Попова Алексея Евгеньевича о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

С учетом изложенного, апелляционный суд не находит безусловных предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.08.2012 по делу N А40-42461/12-158-407 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Л. Деев

Судьи

А.М. Елоев Д.В. Пирожков