Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2012 г. N 17АП-8786/12

г. Пермь

17 сентября 2012 г.

Дело N А60-14642/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Масальской Н.Г.,

судей Рубцовой Л.В., Шварц Н.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аветисян Е.А.,

при участии: от истца, общества с ограниченной ответственностью "Медком-МП", от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Фармацевтический центр" - не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Фармацевтический центр"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 04 июня 2012 года

по делу N А60-14642/2012,

принятое судьей Биндером А.Г.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Медком-МП" (ОГРН 1027725002920, ИНН 7725203410)

к обществу с ограниченной ответственностью "Фармацевтический центр" (ОГРН 1106658018720, ИНН 6658371284)

о взыскании задолженности по договору поставки товаров,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Медком-МП" (далее - ООО "Медком-МП") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фармацевтический центр" (далее - ООО "Фармацевтический центр") о взыскании задолженности по оплате стоимости товара, поставленного по договору поставки товаров N 2324/Е от 07.02.2011, в сумме 486 300 руб. 05 коп., а также 12 726 руб. 01 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины (т.1 л.д. 5-8).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04 июня 2012 года (резолютивная часть решения объявлена 29.05.2012, судья А.Г. Биндер) исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 486 300 руб. 05 коп. долга, а также 12 726 руб. 01 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины (т.2 л.д. 151-152).

Ответчик, ООО "Фармацевтический центр", не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой. Находя решение суда незаконным и необоснованным, просит его отменить, производство по делу прекратить. Заявитель полагает, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют материалам дела. Так, по мнению ответчика, судом не было учтено, что договор поставки со стороны ответчика был подписан лицом, полномочия которого на совершение сделки были ограничены Уставом ООО "Фармацевтический центр", без одобрения общего собрания. Подпунктом 13 пункта 14.7, пунктом 14.8 Устава ответчика установлено, что принятие решения о заключении крупных сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет десять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, отнесено к исключительной компетенции общего собрания Участников Общества. Поскольку в договоре поставки не указана общая стоимость поставки товара в период его действия, по мнению заявителя, цена договора определяется исходя из совокупности произведенных поставок за весь период действия договора, которая составляет сумму, значительно превышающую размер ограничения, установленного учредительными документами ответчика. Заявитель утверждает, что истец не мог не знать об указанных ограничениях, поскольку при заключении сделки стороны обменивались учредительными документами, подтверждающими полномочия представителей. На основании изложенного, ответчик полагает, что в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки может быть признан судом недействительным. Кроме этого, заявитель в жалобе указал на то, что сторонами на день вынесения решения не был подписан акт сверки, который необходим в данном случае.

К апелляционной жалобе ответчик приложил Устав общества с ограниченной ответственностью "Фармацевтический центр", утвержденный протоколом внеочередного общего собрания акционеров N б/н от 16 августа 2010 года.

В заседание суда апелляционной инстанции 12.09.2012 ответчик представителя не направил, на основании части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации известил арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие его представителя.

Истец, ООО "Медком-МП", в судебное заседание 12.09.2012 представителя не направил, представил письменный отзыв, в котором доводы жалобы отклонил как несостоятельные. Находя решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.02.2011 между ООО "Медком-МП" (Поставщик) и ООО "Фармацевтический центр" (Покупатель) заключен договор поставки товаров N 2324/Е (т.2 л.д. 121-122), согласно условиям которого Поставщик принял на себя обязательство передавать, а Покупатель обязался принимать и оплачивать товар в сроки, определенные настоящим договором. Наименование, количество, ассортимент товара и стоимость товара, поставляемого по настоящему договору, определяется заявкой Покупателя и накладной (пункт 1.1. договора).

Право собственности на товар переходит к Покупателю в момент получения товара Покупателем. При приемке товара Покупатель обязан в накладной поставить подпись, указать расшифровку подписи, должность принимающего товар, поставить печать (штамп) организации, принявшей товар. Ответственность за надлежащее оформление накладных при приемке товара лежит на Покупателе, который обязан обеспечить приемку товара и подписание накладных уполномоченными лицами. При приемке товара на складе Покупателя проверка полномочий работников Покупателя со стороны Поставщика не требуется. Нарушение Покупателем установленного порядка оформления накладных не является препятствием для подтверждения факта приемки товара (пункт 1.2. договора).

Во исполнение условий договора ООО "Медком-МП" в период с сентября по декабрь 2011 года поставил Покупателю товар на общую сумму 486 300 руб. 05 коп., что подтверждено товарными накладными, подписанными без замечаний от имени ответчика уполномоченными лицами, подписи которых удостоверены оттисками печати ООО "Фармацевтический центр" (т.1 л.д. 12-150; т.2 л.д. 1-102а).

Факт получения товара, его количество и стоимость ответчиком не оспариваются.

В соответствии с пунктом 2.3. договора Покупатель производит оплату поставленных товаров в течение 90 календарных дней со дня поставки.

В нарушение условий договора, статей 309, 310, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата полученного товара ООО "Фармацевтический центр" не произведена.

Поскольку задолженность по договору поставки в сумме 486 300 руб. 05 коп. не погашена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности фактов поставки истцом товара; ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате стоимости товара.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела, основанными на всестороннем и полном исследовании доказательств.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (часть 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Поставка товара, наименование, количество и ассортимент которого указаны в товарных накладных, обоснованно судом первой инстанции признана осуществленной истцом в рамках договора N 2324/Е от 07.02.2011. Данное обстоятельство соответствует положениям пункта 1.1. договора и подтверждено имеющимися в материалах дела товарными накладными, содержащими ссылку на договор N 2324/Е от 07.02.2011 как на основание поставки товара.

Поскольку материалами дела подтвержден факт продажи истцом и получения товара уполномоченным лицом от имени ответчика, а доказательств погашения задолженности по оплате его стоимости не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), требование истца о взыскании 486 300 руб. 05 коп. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что обязательства у ответчика на основании договора поставки возникнуть не могли, поскольку данный договор от имени ООО "Фармацевтический центр" подписан лицом, полномочия которого ограничены Уставом ответчика, исследованы апелляционным судом и отклонены по следующим основаниям.

Договор поставки от имени Покупателя - ООО "Фармацевтический центр" подписан Кушмановой Е.В. (исполнительным директором БЕ Северный Урал и Западная Сибирь), действующей на основании доверенности б/н от 15.11.2010, подпись которой удостоверена оттиском печати ответчика.

В случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9 от 14 мая 1998 года "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

В силу указанной нормы права сделка, совершенная лицом с превышением полномочий, является оспоримой сделкой, которая согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признана недействительной только по решению суда. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными в законе лицами соответствующего иска (в том числе встречного).

Поскольку в установленном законом порядке договор поставки товаров ответчиком не оспорен, доводы жалобы состоятельными признаны быть не могут.

Кроме того, обязанность оплатить товар возникла у ответчика из факта поставки ему товара истцом, подтвержденного надлежащими доказательствами и не оспоренного ООО "Фармацевтический центр", в связи с чем, изложенные в жалобе доводы, основанием к отмене судебного акта являться не могут.

Вопреки доводам жалобы, отсутствие в материалах дела акта сверки взаимных расчетов, при наличии иных доказательств, подтверждающих факт поставки товара, его количество, стоимость, о необоснованности решения суда первой инстанции не свидетельствуют.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2012 является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права и отмене или изменению не подлежит (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 июня 2012 года по делу N А60-14642/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.Г.Масальская

Судьи

Л.В.Рубцова Н.Г.Шварц