Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2012 г. N 09АП-24929/12

г. Москва

12 сентября 2012 г.

Дело N А40-19107/12-5-174

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.Е. Верстовой

судей Н.И. Левченко, В.Р. Валиева

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.О. Тимошенко

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Издательство Астрель" на решение Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2012 года по делу N А40-19107/12-5-174, принятое судьёй Н.Н. Тарасовым по иску ООО "Издательство Астрель" к ООО "Научно-производственное предприятие "ПараТайп"

третьи лица: 1) Компания Transavision Limited, 2) ООО "Мир Игр"

о признании недействительным ничтожного договора

при участии в судебном заседании:

от истца: Усков В.В. (по доверенности от 09.09.2010)

от ответчика: Драбкин А.В. (по доверенности от 03.09.2012)

от третьих лиц: от ООО "Мир Игр" - Лабзим М.А. (по доверенности от 29.09.2011);

от Transavision Limited (Трансавижн Лтд) - Латырев А.Н. (по доверенности от 29.09.2011)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Издательство Астрель" (далее - ООО "Издательство Астрель", истец) обратилось 20 января 2012 года в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "ПараТайп" (далее - ООО "Научно-производственное предприятие "ПараТайп", ответчик) о признании недействительным ничтожного договора от 26.09.2011 года N 1109095 (том 1, л.д. 2-7).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены - Компания Transavision Limited и ООО "Мир Игр".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2012 года по делу N А40-19107/12-5-174 в удовлетворении заявленных обществом с ограниченной ответственностью "Издательство Астрель" исковых требований отказано (том 2, л.д. 29-30).

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 21 июня 2012 года по делу N А40-19107/12-5-174, ООО "Издательство Астрель" обратилось 30 июля 2012 года в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные исковые требования.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции об отсутствии у истца заинтересованности в признании оспариваемого договора недействительным не соответствуют обстоятельствам данного дела.

Заявитель в апелляционной жалобе указывает, что вывод суда первой инстанции о злоупотреблении истцом гражданскими правами не основан на законе.

На апелляционную жалобу представлен отзыв ответчика и третьих лиц.

Представитель ООО "Издательство Астрель", явившейся в судебное заседание апелляционного суда, апелляционную жалобу поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в жалобе. По мнению ООО "Издательство Астрель", Лицензионный договор N 1109095, заключенный 26.09.2011 г. ООО Научно-производственное предприятие "ПараТайп" и ООО "Мир Игр" является притворной сделкой.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика и третьих лиц возражали по доводам апелляционной жалобы истца. Пояснили, что у истца отсутствует заинтересованность в иске, заключенный договор соответствует положениям действующего законодательства, считают, что со стороны истца злоупотребление правом.

Девятый арбитражный апелляционный суд рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, третьего лица не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2012 года по делу N А40-19107/12-5-174 на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, иск заявлен о признании недействительным ничтожного Лицензионного договора N 1109095 Договора от 26.09.2011 года. ООО Научно-производственное предприятие "ПараТайп" и ООО "Мир Игр" 26.09.2011 года заключили Лицензионный договор N 1109095 (далее - Договор).

Согласно условиям Договора ООО Научно-производственное предприятие "ПараТайп" (лицензиар) предоставило ООО "Мир Игр" (лицензиату) на срок до 30 сентября 2011 года включительно исключительное право на использование произведений графики - шрифтов под названиями "Montblanc" (Монблан) в четырех начертаниях и "Matterhorn" (Маттерхорн) в одном начертании. Согласно пункта 1.2 Договора, стороны устанавливают, что условия договора применяются к отношениям сторон, возникшим с 01 января 2022 года, то есть действуют с обратной силой.

ООО "Издательство Астрель" обратилось за судебной защитой, полагая, что означенное условие соглашения противоречит ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы апелляционной жалобы о том, что выводы суда первой инстанции об отсутствии у истца заинтересованности в признании оспариваемого договора недействительным не соответствуют обстоятельствам данного дела и отклоняет по следующим основаниям.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (пункт 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с действующим гражданским законодательством, договором признает соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а понуждение к обязанности заключения договора не допускается, причем условия договора определяются по усмотрению сторон.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу данной нормы, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в законе.

По смыслу указанных норм, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения требования ООО "Издательство Астрель" полностью либо частично, поскольку правовые основания для признания фактически состоявшейся сделки недействительной (ничтожной) по настоящему делу отсутствуют, а оснований для удовлетворения заявленных требований в деле не усматривается (том 2, л.д. 30).

Оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции апелляционная коллегия не усматривает.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что вывод суда первой инстанции о злоупотреблении истцом гражданскими правами не основан на законе.

Данный довод проверен судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению как необоснованный.

В силу статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, а неисполнение процессуальных обязанностей несет негативные последствия.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, своими процессуальными правами ООО "Издательство Астрель" распорядилось самостоятельно, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств нарушения оспариваемым соглашением собственных охраняемых законом прав и интересов суду первой инстанции не представил, исчерпывающих и бесспорных доказательств тем обстоятельствам, что оспариваемый договор реально не исполнялся сторонами и не повлек для каждой из сторон юридически значимых последствий, обусловленных их характером и правовой природой, вследствие чего он мог бы являться, а доводы о несоответствии спорного договора положениям ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации своего обоснования в судебном заседании не нашли.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права при принятии решения судом первой инстанции от 21 июня 2012 года по делу N А40-19107/12-5-174 не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2012 года по делу

N А40-19107/12-5-174 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Н.И. Левченко В.Р. Валиев