Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2012 г. N 19АП-4580/12

г. Воронеж

18 сентября 2012 г.

Дело N А36-4510/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

без вызова сторон, в порядке части 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 22.08.2012 по делу N А36-4510/2012 (судья Богатов В.И.) по иску закрытого акционерного общества "Липецк Коксохиммонтаж" (ОГРН 1024840832675) к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (ОГРН 1024840832675), закрытому акционерному обществу "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" (ОГРН 1027700328831) о признании недействительным договора N 1 от 16.05.2012 и применении последствий недействительности указанной сделки,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", ответчик) и закрытому акционерному обществу "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" (далее - ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 1 от 16.05.2012, заключенного между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" возвратить ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" акции ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" в количестве 23 715 штук, регистрационный номер выпуска 1-02-31716-Н, номинальной стоимостью 50 коп.

В ходе судебного разбирательства ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" было заявлено ходатайство о передаче настоящего дела по подсудности в Арбитражный суд г.Москвы по месту нахождения ответчика - ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" и по месту нахождения эмитента акций - ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 22.08.2012 в удовлетворении вышеуказанного ходатайства было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Липецкой области от 22.08.2012, в связи с чем, просит его отменить и направить настоящее дело для рассмотрения по существу в Арбитражный суд г.Москвы.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" ссылается на нарушение судом первой инстанции правил подсудности, поскольку настоящий спор подлежит рассмотрению по месту нахождения покупателя спорных акций ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" и эмитента акций - ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", т.е. в Арбитражном суде г. Москвы.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена арбитражным судом апелляционной инстанции без вызова сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционную жалобу ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Липецкой области от 22.08.2012 - без изменения на основании следующего.

Параграфом 2 главы 4 АПК РФ установлены правила подсудности дел арбитражным судам.

По общему правилу подсудности дел, установленному в статье 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Вместе с тем, согласно части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу части 3 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Исключительная подсудность корпоративных споров, предусмотренная частью 4.1 статьи 38 АПК РФ, определяется местом нахождения юридического лица из отношений по созданию которого, либо по управлению которым, или по участию в котором возник спор.

Как следует из материалов настоящего дела, исковые требования ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" мотивированы тем, что договор купли-продажи ценных бумаг N 1 от 16.05.2012, заключенный между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ", является сделкой с заинтересованностью, так как в его совершении имелась заинтересованность члена совета директоров ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" Фуфаева С.В., который одновременно являлся и директором ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" - покупателя акций по договору, и был заключен с нарушением установленного законом и уставом общества порядка одобрения сделки, поскольку органы управления не принимали решения о его одобрении.

В этой связи, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, принимая во внимание положения части 3 статьи 225.1 АПК РФ, настоящий спор носит корпоративный характер и в силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж".

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Как видно из выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" N 11500 от 27.06.2012 (л.д. 94-103), местом нахождения общества является: г.Липецк, ул. 9 Мая, д. 19.

Следовательно, настоящий спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Липецкой области.

При таких обстоятельствах, поскольку в данном случае действуют правила исключительной подсудности, общее правило, предусмотренное статьей 35 АПК РФ, о рассмотрении споров по месту нахождения ответчика не применяется.

Что касается ссылки ответчика ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" на то, что настоящий спор подлежит рассмотрению по месту нахождения эмитента спорных акций - ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", то она также обоснованно отклонена арбитражным судом области как противоречащая правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 29.06.2010 N 2334/10 (см. Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2010 N ВАС-12787/10).

На основании изложенного судебная коллегия полагает обоснованным вывод арбитражного суда области об отсутствии в данном случае оснований для применения положений пункта 3 части 2 статьи 39 АПК РФ и передачи настоящего дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией отклоняются по вышеизложенным основаниям.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, а также то, что при принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Липецкой области от 22.08.2012 не имеется.

Вопрос о распределении государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы апелляционной коллегией не разрешается, поскольку исходя из положений пункта 15 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 91 от 25.05.2005 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового Кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, кроме перечисленных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ (о прекращении производства по делу и об оставлении искового заявления без рассмотрения), государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 266-268, 270-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 22.08.2012 по делу N А36-4510/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, является окончательным и, согласно положениям абзаца 3 пункта 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Е.В. Маховая