Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2012 г. N 07АП-6120/12

г. Томск

17 сентября 2012 г.

Дело N А67-3277/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.09.2012.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: В.М. Сухотиной, Т.Е. Стасюк

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.Н. Винниковой

при участии в судебном заседании:

от истца: Кафарова В.А., по доверенности от 08.12.2011 г.; Калинина В.С., по доверенности от 22.03.2012 г.

от ответчика: Филатовой Е.Ю., по доверенности N 105 от 02.11.2010 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (N 07АП-6120/12) на решение Арбитражного суда Томской области от 19.06.2012 г. по делу N А67-3277/2012 (судья Т.В. Медведева)

по иску ЗАО "Терминал"

к ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк"

о расторжении договора

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Терминал" обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" о расторжении договора об открытии кредитной линии N 116400/0001 от 29.03.2011 г.

Решением суда от 19.06.2012 г. (резолютивная часть объявлена 15.06.2012 г.) требования истца были удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, в удовлетворении отказать в удовлетворении заявленных истцом требований.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что истцом не было доказано наличие условий, предусмотренных п. 2 ст. 451 ГК РФ, поскольку стороны при заключении договора предполагали изменение обстоятельств, о чем свидетельствуют положения договора о досрочном погашении кредита, а также о порядке закрытия части неиспользованного лимита; изменение обстоятельств вызвано действиями истца, поскольку им было произведено погашение кредита на несогласованных с ответчиком условиях. Также ответчик считает, что истец ненадлежащим образом исполнял обязанности, предусмотренные кредитным договором, так им не была предоставлена документация в соответствии с п. 6.4 договора.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с требованиями и доводами апеллянта не согласился, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика требования апелляционной жалобы поддержала по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, заявила ходатайство о приостановлении производства по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ в связи с подачей иска о взыскании с ЗАО "Терминал" штрафа по договору об открытии кредитной линии N 116400/0001 от 29.03.2011 г.

Определением суда в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства было отказал в связи с отсутствием оснований для приостановления производства по делу.

Представители истца в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 19.06.2012 г., Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 29.03.2011 г. между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" (кредитор) и ЗАО "Терминал" (заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии N 116400/0001, по условиям которого кредитор принял на себя обязательства открыть заемщику кредитную линию на общую сумму 6 870 950,21 евро, что эквивалентно сумме 274 347 000 руб. по курсу ЦБ РФ на 29.03.2011 г. (39,9288 рублей за один евро), а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в срок и на условиях данного договора (л. д. 8-25,т. 1).

Срок, в течение которого заемщик вправе требовать выдачи кредита был определен сторонами до 31.10.2012 г. (п. 1.5 договора N 116400/0001 от 29.03.2011 г.).

Окончательный срок возврата кредита установлен в п. 1.6 договора N 116400/0001 от 29.03.2011 г. - до 29.03.2016г.

В рамках обеспечения по договору между истцом и ответчиком подписаны договоры о залогах имущества истца.

Из материалов дела следует, что в период действия договора N 116400/0001 от 29.03.2011 г. принятые на себя обязательства истцом исполнялись надлежащим образом.

11.11.2011 г. истец обратился в Арбитражный суд Томской области с иском о расторжении договора об открытии кредитной линии N 116400/0001 от 29.03.2011 г., признании ряда положений договора недействительными, а также взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 07.03.2012 г. по делу N А67-6466/2011 требования ЗАО "Терминал" были удовлетворены частично: ряд положений договора был признан недействительным и с ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в пользу ЗАО "Терминал" была взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 4 992 216,97 руб. Кроме того, судом было установлено, что на дату 25.11.2011 г. у ЗАО "Терминал" отсутствовала задолженность перед ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и, что процедура досрочного погашения кредита, предусмотренная п. 4.6 договора N 116400/0001 от 29.03.2011 г. истцом соблюдена. В части же требования о расторжении договора N 116400/0001 от 29.03.2011 г., требование истца было оставлено без рассмотрения.

Решение Арбитражного суда Томской области от 07.03.2012 по делу N А67-6466/2011 в силу положений п. 2 ст. 69 АПК РФ для рассматриваемого дела имеет преюдициальное значение.

Ввиду надлежащего исполнения заемщиком (истцом) всех принятых на себя обязательств по договору об открытии кредитной линии от N 116400/0001 от 29.03.2011 г. ЗАО "Терминал" письмами от 02.11.2011 г. (Исх. N 77-ю) и от 09.11.2011 г. (Исх. N 78-ю), предложил ответчику прекратить договоры обеспечения - залога (л. д. 35, 37, т.1).

Письмом от 25.11.2011 г. (Исх. N 064-01-5/11163) ответчик уведомил истца об отказе в дальнейшем предоставлении кредита (части кредита) на основании п. 3.5 договора, в связи с выявленными фактами несоблюдения ЗАО "Терминал" условий договора об открытии кредитной линии (л. д. 40, т.1).

Согласно п. 3.5 договора N 116400/0001 от 29.03.2011 г. кредитор вправе отказать заемщику в предоставлении кредита (части кредита) в следующих случаях: при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что порядок возврата кредита (части кредита) и/или начисленных на него процентов не будет соблюден заемщиком должным образом.

Направленный заемщику письменный отказ в предоставлении кредита (части кредита) означает изменение условий настоящего договора, при котором общая сумма кредитной линии (лимит выдачи) не может превышать суммы фактической задолженности по кредиту, существующей на момент направления такого отказа кредитора.

Полагая, что договор об открытии кредитной линии N 116400/0001 от 29.03.2011 г. подлежит расторжению в связи с существенным изменением обстоятельств, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что ЗАО "Терминал" доказано наличие условий, предусмотренных п. 2 ст.451 ГК РФ, а требования п. 2 ст. 452 ГК РФ о соблюдении досудебного порядка расторжения договора истцом соблюдены.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции.

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что согласно ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (п. 1).

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. (п. 2).

Согласно п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Таким образом, целью заключения кредитного договора является предоставление кредита, т.е. воля кредитора направлена на предоставление денежных средств заёмщику, а воля заёмщика направлена на получение данных денежных средств.

Учитывая то обстоятельство, что ответчик изменил условия кредитного договора таким образом, что истец более невправе получить по нему денежные средства в качестве кредита, а уже предоставленные денежные средства истцом возвращены, апелляционный суд пришёл к выводу о том, что обстоятельства, из которых исходили стороны при заключении договора, существенно изменились, кредитор более не преследует цель договора кредита, стороны более не могут рассчитывать на то, на что были вправе рассчитывать при заключении договора.

Доводы апеллянта о несогласовании с ним условий досрочного погашения суммы кредита апелляционным судом также отклоняется, поскольку, как верно указано судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Томской области от 07.03.2012 г. по делу N А67-6466/2011 установлено, что процедура досрочного погашения кредита, предусмотренная п. 4.6 договора об открытии кредитной линии N 116400/0001 от 29.03.2011 г. истцом была соблюдена.

Довод ответчика о неисполнении истцом своей обязанности, предусмотренной п. 6.4 договора об открытии кредитной линииN 116400/0001 от 29.03.2011 г., судом не принимается, поскольку обязанности по представлению документации, касающейся финансового состояния заемщика, направлены на обеспечение исполнения основной обязанности заёмщика по возврату кредита, в ситуации же отсутствия обязанности по возврату кредита требования ответчика являются злоупотреблением правом.

На основании изложенного, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 19 июня 2012 года по делу N А67-3277/2012 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 19 июня 2012 года по делу N А67-3277/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" из федерального бюджета 57 112,65 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению N 193082 от 23.01.2012 г.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

В.М. Сухотина Т.Е. Стасюк