Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2012 г. N 11АП-9082/12

г. Самара

19 сентября 2012 г.

Дело N А65-8951/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 сентября 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Радушевой О.Н. и Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Головихиным А.В.,

с участием:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ОАО "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2012 года по делу NА65-8951/2012 (судья: Фасхиева Л.С.) по иску Мальцева Александра Андреевича, г. Москва, к ОАО "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск, об обязании выкупить обыкновенные акции в количестве 4330 штук по выкупной стоимости 200 рублей за 1 штуку на общую сумму 866.000 руб. и взыскании 33.870 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Мальцев Александр Андреевич, г.Москва (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Камский домостроительный комбинат", г.Альметьевск (далее - ответчик) об обязании выкупить обыкновенные акции (регистрационный номер выпуска 1-01-57300-D) в количестве 4330 штук по выкупной стоимости 200 руб. за 1 штуку на общую сумму 866.000 руб. и взыскании 33.870 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2012 иск удовлетворен частично. Взыскано с открытого акционерного общества "Камский домостроительный комбинат", г.Альметьевск (ОГРН 1101644002789, ИНН 1644060226) в пользу Мальцева Александра Андреевича,18.12.1966 года рождения, место рождения: г.Москва, проживающего по адресу: г.Москва, 519.600 руб. стоимость акций, 20.322 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 12.598 руб. 44 коп. госпошлины, 5000 руб. судебных расходов. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ОАО "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов на юридические услуги.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание апелляционного суда лица, участвующие в деле, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дает право суду рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", отсутствие в судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

В суд апелляционной инстанции от лиц, участвующих в деле таких возражений не представлено.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что 21.06.2011 было размещено уведомление о наличии права требования выкупа ответчиком (далее - обществом) акций (л.д.10-11).

Согласно уведомлению, если акционер на годовом общем собрании акционеров общества по вопросу реорганизации общества проголосовал против или не принимал участия в голосовании, то акционер вправе требовать от общества всех или части принадлежащих ему акций. Цена выкупа акций общества составляет 200 руб. за одну обыкновенную акцию.

Истец, владеющий 4330 акциями общества (л.д.8), в адрес ответчика 08.07.2011 г. направил требование о выкупе акций, которое получено ответчиком 19.07.2011 г., о чем свидетельствуют опись в ценное письмо и уведомление о вручении (л.д.12-13).

Ответчик обязанность по выкупу акций не исполнил.

Согласно статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства в не предусмотренных законом случаях не допускается.

В связи с изложенным, судом первой инстанции взыскана стоимость акций с открытого акционерного общества "Камский домостроительный комбинат" в пользу Мальцева Александра Андреевича в размере 519.600 руб.

Как следует из Уведомления о наличии права требовать выкупа Обществом акций, размещенного на сайте Инвестиционно - финансовой компании "Каминцентр" 21.06.2011, ОАО "Камский ДСК" осуществляет выкуп акций у акционеров, в соответствии с утвержденным Советом директоров отчетом об итогах и предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в течение 30 дней после истечения 45-дневного срока с даты принятия Общим собранием акционеров ОАО "Камский ДСК" решения о реорганизации Общества.

Просрочка исполнения ответчиком обязательств по оплате подлежащих выкупу акций, послужила основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат начислению проценты на сумму этих средств.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о взыскании процентов за пользование чужими денежными требованиями от суммы, составляющей стоимость, подлежащих выкупу акций и размере 20.322 руб. 13 коп.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несоразмерности санкции за нарушение обязательства по сравнению с наступившими последствиями и необходимости применения положений статьи 333 Гражданского кодекса РФ внимательно изучен судебной коллегией и признан несостоятельным.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения обязательств и меры имущественной ответственности за их ненадлежащее исполнение.

Возложение законодателем на суды решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств, вытекают из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (статья 14 Международного пакта о гражданских и политических правах).

В связи с этим Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что применение пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является не правом, а обязанностью суда в целях установления баланса между применяемой к нарушителю меры ответственности и оценкой действительного размера ущерба (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О; от 14.10.2004 N 293-О).

Принимая во внимание, что доказательств необходимости применения статьи 333 Гражданского кодекса РФ ответчиком не представлено, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что предъявленная к взысканию истцом сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 20.322 руб. 13 коп. соразмерна последствиям нарушения обязательств на сумму 519.600 руб.

Требования истца о взыскании с ответчика 5000 руб. расходов на оплату услуг представителя суд первой инстанции обоснованно удовлетворил в полном объеме.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Законодателем предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (ч. 1, 2 ст. 110 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, данными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 20 Информационного письма N 82 от 13 августа 2004 года "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", пунктах 2, 3, 4, 6, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", а также правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07 февраля 2006 года N 12088/05, при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут также приниматься во внимание, в частности: относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.

Как усматривается из материалов дела, в подтверждение своего требования о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 5000 рублей обосновано представленной копией квитанции к приходно-кассовому ордеру N 55 от 14.02.2012 (л.д.14), согласно которой за составление искового заявления истцом уплачено 5000 руб.

Истец доказал, что несение судебных расходов в заявленной сумме является обоснованным, разумным. При этом судом учтены обстоятельства дела, сложность и продолжительность судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровень оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Уменьшение судом суммы неосновательного обогащения и процентов не влияет на определение размера судебных расходов, подлежащих взысканию с ответчика.

На основании изложенного, апелляционный суд считает, что обжалуемое в части ответчиком решение не подлежит изменению.

Новых доказательств, влияющих на законность принятого решения, суду не представлено.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и уплачены им при подаче жалобы в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2012 года по делу N А65-8951/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова