Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2012 г. N 13АП-14037/12

г. Санкт-Петербург

19 сентября 2012 г.

Дело N А56-67323/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Мельниковой Н.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель Ипатов В.В. по доверенности от 18.06.2012

от ответчика: представитель Ковалева Е.С. по доверенности от 23.01.2012

от 3-го лица: представитель Фролов И.Б. по доверенности от 29.08.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14037/2012) общества с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест-Строй"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2012 по делу N А56-67323/2011 (судья Стрельчук У.В.), принятое

по иску ЗАО "248 Управление ремонтно-монтажных работ"

к ООО "Центр-Инвест-Строй"

3-е лицо: ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ"

о взыскании

установил:

Закрытое акционерное общество "248 Управление ремонтно-монтажных работ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест-Строй" (далее - ответчик) 1 104 287,40 рублей неосновательного обогащения, 54 409,16 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по уплате государственной пошлины. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "248 Управление строительно-монтажных работ".

Решением суда от 07.06.2012 требования истца удовлетворены.

Ответчик подал апелляционную жалобу на решение. Ответчик указывает, что является ошибочным и документально не подтвержден вывод суда о передаче истцом ответчику по акту от 05.03.2010 товара на общую сумму 4.779.671,55 рублей. Акт приема-передачи товарно-материальных ценностей от 05.03.2010 не содержит сведений о стоимости товарно-материальных ценностей. Товарная накладная N 15 от 05.03.2010 подписана в одностороннем порядке лишь ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ", а не Истцом. Ответчик указывает, что истец не является надлежащим лицом по данному иску. Права требования по договору N 14/11 от 07.05.2008 перешли к истцу в результате универсального правопреемства в связи с выделением из ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ" на основании разделительного баланса, утвержденного протоколом N ВОСА-1 от 07.05.2012. Согласно разделительному балансу, дебиторская задолженность ответчика составляет 164.894,77 рублей. Отсутствие суммы, являющейся предметом иска, в данных разделительного баланса ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ", свидетельствует о том, что право требования спорной суммы не перешло к истцу, поскольку при выделении из состава одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического в соответствии с разделительным балансом. Судом не установлена сумма неосновательного обогащения, документы, подтверждающие ее формирование не представлены в материалы дела. У истца не возникло право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец представил отзыв на жалобу с возражениями против ее удовлетворения. Третье лицо также возражает против удовлетворения жалобы.

В настоящем заседании представитель ответчика настаивал на жалобе, представители истца и третьего лица возражали против ее удовлетворения.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд находит ее подлежащей удовлетворению.

Согласно материалам дела, 07 мая 2008 года между ООО "Центр-Инвест-Строй" (генподрядчик) и ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ" (субподрядчик) заключен договор N 14/11 реконструкции здания.

В рамках исполнения договора субподрядчик передал генподрядчику товарно-материальные ценности по акту N 1 от 05.03.2010 (далее - акт). Стоимость переданного имущества в акте не отражена.

В последующем имела место реорганизация ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ" путем выделения ряда юридических лиц, в том числе было создано ЗАО "248 Управление ремонтно-монтажных работ".

Разделительный баланс ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ" утвержден протоколом N ВОСА-1 от 07.05.2010.

Согласно разделительному балансу, к ЗАО "248 Управление ремонтно-монтажных работ" перешли активы в виде дебиторской задолженности по ряду договоров на общую сумму 6 937 363,83 руб., в том числе дебиторская задолженность ООО "Центр-Инвест-Строй" по договору N 14/11 от 07.05.2008 в размере 164.894,77 рублей (л.д.125, т.1).

Также к ЗАО "248 Управление ремонтно-монтажных работ" перешла спорная дебиторская задолженность ООО "Центр-Инвест-Строй" по договору N 14/11 от 07.05.2008 в сумме 62 724 463,79 руб., в том числе: 62 359 148,6 руб. за выполненные работ и 365 315,19 руб. за переданные материальные ценности по акту приема-передачи (л.д.126, т.1).

В рамках дела N А56-59/2011 ЗАО "248 Управление ремонтно-монтажных работ" обратилось в Арбитражный суд с иском к ООО "Центр-Инвест-Строй" о взыскании 4 779 671 руб. 55 коп. стоимости материалов, переданных по акту акту от 05.03.2010 года; 5 482 332 руб. стоимости работ выполненных третьими организациями; 513 100 руб. договорной неустойки и 956 696 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 29.03.2011 по делу N А56-59/2011 иск удовлетворен частично: с ответчика взыскано 3 675 384,15 руб. стоимости материалов. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Отказывая в части требования о взыскании стоимости материалов, суд указал, что истец не доказал правомерность заявленных требований сверх суммы 3 675 384,15 руб., взысканной в связи с признанием ее ответчиком.

В рамках настоящего дела ЗАО "248 Управление ремонтно-монтажных работ" заявило требование о взыскании в качестве неосновательного обогащения 1 104 287,40 руб. стоимости материалов, переданных по акту от 05.03.2010 года.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, заявил о том, что ЗАО "248 Управление ремонтно-монтажных работ" является ненадлежащим истцом, поскольку к нему не перешло по разделительному балансу право требования спорной задолженности.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, сославшись на п.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и решение суда от 29.03.2011 по делу N А56-59/2011.

Суд первой инстанции счел, что в рамках дела N А56-59/2011 установлено следующее обстоятельство: "В удовлетворении требований о взыскании стоимости материалов в размере 1 104 287,40 рублей суд отказал, поскольку материалы на данную сумму превышали объемы по договорной смете, в связи с чем являются неосновательным обогащением".

Между тем, решение суда от 29.03.2011 по делу N А56-59/2011 не содержит соответствующего вывода. Единственная фраза в решении по делу N А56-59/2011 упоминает неосновательное обогащение в следующем контексте: "Истец документально не оспорил то, что отдельные виды материалов переданы по спорному акту в объемах превышающих объемы по смете по договору, следовательно, в части превышения готовность ответчика вернуть в натуре материалы соответствует ст. ст. 1102 и 1105 Гражданского Кодекса Российской Федерации."

Тем не менее, исходя из этой фразы, в обжалуемом решении по настоящему делу суд первой инстанции указал: "Таким образом, сумма неосновательного обогащения Ответчика составляет разницу между стоимостью переданного товара сверх объемов и принятых ответчиком в размере 4 779 671,55 рублей и размером взысканной решением по делу N А56-59/2011 задолженностью в размере 3 675 384,15 рублей."

Между тем, решение суда от 29.03.2011 по делу N А56-59/2011 не содержит выводов о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в виде спорной стоимости материалов в размере 1 104 287,40 рублей.

В отношении доводов ответчика по объему прав истца, определенных разделительным балансом, суд ограничился замечанием, что "соблюдение сторонами правил ведения бухгалтерского учета не входит в предмет рассмотрения гражданско-правового спора, а доводы ответчика опровергаются разделительным балансом страница 6 Раздел 3 и свидетельством о государственной регистрации 78 N 007980152."

Апелляционный суд находит обжалуемое решение противоречащим материалам дела и не соответствующим нормам права, регулирующим спорные отношения.

Согласно материалам дела, договор N 14/11 от 07.05.2008 был заключен между ООО "Центр-Инвест-Строй" и ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ".

В 2010 году имела место реорганизация ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ".

Истец по настоящему делу ЗАО "248 Управление ремонтно-монтажных работ" было создано путем выделения из ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ".

Объем прав и обязанностей правопреемника при реорганизации юридического лица определяется в соответствии с положениями ст.58 ГК РФ.

Согласно пункту 4 ст.58 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Аналогичное правило предусмотрено пунктом 4 статьи 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

Разделительный баланс ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ" утвержден протоколом N ВОСА-1 от 07.05.2010.

Согласно пункту 1 ст.59 ГК РФ, разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Согласно разделительному балансу, к ЗАО "248 Управление ремонтно-монтажных работ" перешли активы в виде дебиторской задолженности по ряду договоров на общую сумму 6 937 363,83 руб., в том числе дебиторская задолженность ООО "Центр-Инвест-Строй" по договору N 14/11 от 07.05.2008 в размере 164.894,77 рублей (л.д.125, т.1).

Также к ЗАО "248 Управление ремонтно-монтажных работ" перешла спорная дебиторская задолженность ООО "Центр-Инвест-Строй" по договору N 14/11 от 07.05.2008 в сумме 62 724 463,79 руб., в том числе: 62 359 148,6 руб. за выполненные работ и 365 315,19 руб. за переданные материальные ценности по акту приема-передачи (л.д.126, т.1).

Разделительный баланс ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ", утвержденный 07.05.2010, не содержит сведений о переходе к истцу дебиторской задолженности ООО "Центр-Инвест-Строй" в размере 1 104 287,40 рублей за переданные по акту приема-передачи от 05.03.2010 материальные ценности

Согласно разделительному балансу и пояснениям сторон, спорная дебиторская задолженность ООО "Центр-Инвест-Строй" по договору N 14/11 от 07.05.2008 в сумме 62 359 148,6 руб. представляет собой задолженность за выполненные работы. Спорная дебиторская задолженность за переданные материальные ценности по акту приема-передачи составляет всего 365 315,19 руб.

Ссылка истца на ошибки, допущенные при оформлении разделительного баланса, не может быть принята во внимание, поскольку в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о достоверности данного утверждения, а также отсутствуют доказательства того, что принимались меры по устранению "ошибок" в разделительном балансе.

При таких обстоятельствах следует признать, что к истцу не перешло от ЗАО "248 Управление строительно-монтажных работ" право требования спорной задолженности в заявленном размере.

Истец не доказал обоснованность заявленных требований ни по праву, ни по размеру.

Согласно разделительному балансу, признанная дебиторская задолженность ООО "Центр-Инвест-Строй" по договору N 14/11 от 07.05.2008 составляет 164.894,77 рублей, а спорная дебиторская задолженность за переданные материальные ценности по акту приема-передачи составляет лишь 365 315,19 руб.

Апелляционный суд отмечает, что в рамках дела N А56-59/2011 с ответчика уже взыскано в пользу истца 3 675 384,15 рублей в качестве задолженности по тому же по акту от 05.03.2010 года.

Размер уже взысканной задолженности за материалы превышает размер соответствующей задолженности, право требования которой перешло к истцу в порядке правопреемства. Соответственно, в рамках настоящего дела не могут быть удовлетворены требования истца по задолженности, размер которой зафиксирован в разделительном балансе.

Ссылка суда первой инстанции на положения ч.2 ст.69 АПК РФ применительно к решению от 29.03.2011 по делу N А56-59/2011 является ошибочной.

Согласно ч.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу.

Решением от 29.03.2011 по делу N А56-59/2011 не установлены обстоятельства преюдициального характера в отношении спорной задолженности в размере 1 104 287,40 руб., в нем также отсутствует вывод о признании этой задолженности неосновательным обогащением ответчика.

Таким образом, основания для удовлетворения иска отсутствуют, что влечет отмену обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2012 по делу N А56-67323/2011 отменить.

Принять по делу новый судебный акт: в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "248 Управление ремонтно-монтажных работ" (195027, Санкт-Петербург г, Магнитогорская ул, 51, лит.Е, ОГРН 1107847304366) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест-Строй" (ОГРН 1027809184798, 191024, Санкт-Петербург г, Невский пр-кт, 117, литер Б, помещение 6-Н 7-Н) 2000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Н.А. Мельникова В.Б. Слобожанина