Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2012 г. N 01АП-4585/12

12 сентября 2012 г.

Дело N А39-1407/2012

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Соловьевой М.В.,

судей Логиновой О.А., Малышкиной Е.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмидько Е.Ю.,

с участием представителей:

от истца (заявителя жалобы) - Терентьева С.Е. - директор ООО "Рынок", решение N 5 от 28.09.2011, выписка от 05.04.2012; Шевяхова Н.Е. по доверенности от 10.04.2012, сроком на 1 год;

от администрации Темниковского муниципального района Республики Мордовия - Козабаранов Н.П. по доверенности от 04.09.2012, сроком на год,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рынок" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.06.2012 по делу N А39-1407/2012, принятое судьей Шкурихиным В.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Рынок", г.Темников, (ОГРН 1031308000283, ИНН 1319111003), к 1) администрации Темниковского городского поселения Темниковского муниципального района Республики Мордовия, г.Темников, 2) администрации Темниковского муниципального района Республики Мордовия, г.Темников (ИНН 1319109244, ОГРН 102130083741), 3) сельскохозяйственному потребительскому снабженческо-сбытовому кооперативу "Темниковский", г.Темников (ИНН 1319000776, ОГРН 1071314001186),

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия,

о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды земельного участка N 169 от 26.12.2005 и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении договора аренды земельного участка от 26.12.2005,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рынок" (далее - ООО "Рынок") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к администрации Темниковского городского поселения Темниковского муниципального района Республики Мордовия, администрации Темниковского муниципального района Республики Мордовия, сельскохозяйственному потребительскому снабженческо-сбытовому кооперативу "Темниковский" о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды земельного участка N 169 от 26.12.2005 и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования (погашения) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении договора аренды земельного участка от 26.12.2005.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия.

Решением от 29.06.2012 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Рынок" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что протокол N 8 внеочередного общего собрания участников ООО "Рынок" от 14.07.2009, подтверждающий полномочия Шмелевой С.И. на расторжение договора аренды N 169, является сфальсифицированным, поскольку общее собрание не проводилось.

По мнению заявителя, судом необоснованно отклонен довод о том, что расторжение договора аренды N 169 является для ООО "Рынок" крупной сделкой. Отмечает, что расторжение спорного договора и передача земельных участков в аренду СПССК "Темниковский" лишило ООО "Рынок" возможности приобретения указанного имущества.

Считает необоснованным отклонение судом первой инстанции довода о заинтересованности директора Шмелевой С.И. и администрации Темниковского муниципального района Республики Мордовия в расторжении договора аренды N 169.

Кроме того, заявитель полагает, что суд неправильно определил начало течения срока исковой давности.

Заявитель жалобы в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик - администрация Темниковского муниципального района Республики Мордовия в заседании суда просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчики (администрация Темниковского городского поселения Темниковского муниципального района Республики Мордовия и СПССК "Темниковский") и третье лицо в заседание суда не явились.

СПССК "Темниковский" в материалы дела представил отзыв, в котором просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие неявившихся сторон, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с договором аренды земельного участка N 169 от 26.12.2005 обществу с ограниченной ответственностью "Рынок" сроком на 6 лет предоставлен земельный участок кадастровый номер 13:19:01 01 022:0075 площадью 8535 кв.м.

Договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Мордовия 26.05.2006, запись регистрации N 13-13-04/010/2006-306.

23.07.2009 указанный договор расторгнут соглашением сторон. От имени ООО "Рынок" соглашение о расторжении договора подписано директором Шмелёвой Светланой Ивановной, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Соглашение от 23.07.2009 о расторжении договора аренды земельного участка N 169 от 26.12.2005 зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Мордовия 04.09.2009, запись регистрации N 13-13-04/026/2009-285.

Постановлением Администрации Темниковского муниципального района Республики Мордовия N 55 от 05.02.2010 земельный участок кадастровый номер 13:19:01 01 022:0075 площадью 8535 кв.м. разделен на два земельных участка площадью 6898 кв.м. и 1637 кв.м.

В соответствии с договором от 12.07.2010 N 87 земельный участок площадью 1637 кв.м. предоставлен в аренду сельскохозяйственному потребительскому снабженческо-сбытовому кооперативу "Темниковский" сроком на 49 лет.

Договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия 15.04.2011, запись регистрации N 13-13-09/002/2011-246.

В соответствии с решением участника N 4 от 20.05.2011 Шмелёва С.И. освобождена от занимаемой должности директора ООО "Рынок".

По указанию истца, с момента увольнения директора Общества Шмелёвой С.И. и назначения нового директора Обществу стало известно о наличии вышеуказанного соглашения от 23.07.2009 о расторжении договора аренды, после чего ООО "Рынок" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в обоснование требований недействительности оспариваемой сделки указывает на отсутствие у директора ООО "Рынок" Шмелёвой С.И. полномочий на заключение соглашения от 23.07.2009 о расторжении договора аренды земельного участка N 169 от 26.12.2005.

В силу статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 ГК РФ и пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличным исполнительным органом ООО "Рынок" является его директор.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятие им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона N 14-ФЗ).

Устав общества не содержит ограничений полномочий директора на совершение сделок с недвижимым имуществом и не относит указанные вопросы к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

Полномочия директора в указанной части законом также не ограничены.

При рассмотрении дела судом установлено, что соглашение от 23.07.2009 о расторжении договора аренды земельного участка N 169 от 26.12.2005 от имени ООО "Рынок" подписано директором Шмелёвой С.И. Тот факт, что Шмелёва С.И. на момент заключения указанного соглашения являлась директором общества, заявителем жалобы и участвующими в деле лицами не оспаривается.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным по статье 174 ГК РФ.

При этом суд первой инстанции, рассматривая заявление истца о фальсификации протокола N 37 от 08.10.2011, в соответствии с требованиями статьи 161 АПК РФ, на основании заявления ответчика правомерно исключил названный протокол из числа доказательств по делу.

Довод заявителя жалобы о том, что указанная сделка для ООО "Рынок" является крупной, в связи с чем для её совершения необходимо решение общего собрания участников, которое не принималось, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частями 1,2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции от 19.07.2009, действующей на дату совершения сделки) "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Баланс общества в деле отсутствует. Доказательства, позволяющие на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ признать сделку крупной, в деле отсутствуют.

В силу части 1 статьи 45 вышеназванного закона сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Указанные обстоятельства материалами дела не подтверждаются.

По правилам части второй указанной статьи лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В соответствии с требованиями части 6.1. статьи 45 названного закона аффилированные лица общества обязаны уведомить в письменной форме общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества.

В случае, если в результате непредоставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

Довод о недобросовестности действий Шмелевой С.И. рассмотрен судом и отклонен, поскольку указанное обстоятельство не является основанием для признания сделки недействительной по статье 174 ГК РФ, статьям 45 и 46 ФЗ Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Указанные обстоятельства могут являться основанием для предъявления обществом или его участником к единоличному исполнительному органу требования о взыскании убытков, причиненных обществу его виновными действиями.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности судом первой инстанции рассмотрено, срок исчислен правильно.

Поскольку, применительно к части 3 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, то судом первой инстанции требования истца о признании сделки недействительной отклонены правомерно.

Основания для отмены решения по доводам жалобы отсутствуют, жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении жалобы не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.06.2012 по делу N А39-1407/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рынок" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

М.В. Соловьева

Судьи

О.А. Логинова Е.Л. Малышкина