Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2012 г. N 09АП-24594/12

г. Москва

24 сентября 2012 г.

Дело N А40-57434/12-118-539

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О. В.,

судей Панкратовой Н. И., Сумароковой Т. Я.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Макаровым П. Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Стоун- XXI"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2012 года

по делу N А40-57434/12-118-539, принятое судьей Кондрашовой Е.В.

по иску ООО "Линия Принт-Сервис" (ИНН 7723535530, ОГРН 1057746573114)

к ООО "Стоун- XXI" (ИНН 7710329843, ОГРН 1027739641710)

о взыскании убытков

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Малькова Е. А. по доверенности от 01.02.2012

от ответчика: Рогачев А. Г. по доверенности от 10.11.2009

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Линия Принт-Сервис" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Стоун- XXI" о взыскании убытков в размере 859.012 руб. 83 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2012 года по делу N А40-57434/12-118-539 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права. По мнению заявителя жалобы, взыскание убытков минуя действие о двусторонней реституции между сторонами о возврате автомобиля противоречит положениям ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Что касается срока для предъявления требования о применении последствий недействительности сделки, то в силу ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации он составляет один год. Кроме того, заявитель полагает, что истец не доказал наличие вины в действиях ответчика.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика требования апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по изложенным в ней мотивам. Просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что решение Арбитражного суда города Москвы не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из материалов дела, 10 апреля 2007 года между ответчиком (Лизингодателем) и истцом (Лизингополучателем) был заключен договор лизинга N Л4594 сроком на 26 месяцев, по условиям которого предметом лизинга являлся автомобиль марки MITSUBISHI Outlander II XL 3.0 Instyle AT, VIN JMBXLCW6W7U001273, двигатель N 6B31 AC4919, кузов N JMBXLCW6W7U001273, гос. номер А 234 СН 177.

Согласно п.п. 2.4.3., 6.1. договора Лизингополучатель имел право приобрести автомобиль в собственность по истечении срока действия договора, выкупная цена, подлежащая указанию в договоре купли-продажи, составляла 0,5% от его первоначальной балансовой стоимости.

В соответствии с п. 7.1 Договора лизинга N Л4594 от 10.04.2007 г. транспортное средство является собственностью лизингодателя и учитывается у него на балансе.

Передача истцу автомобиля в лизинг состоялась по акту приема-передачи от 27.04.2007 г.

Истец полностью и в сроки, предусмотренные договором лизинга, уплачивал лизинговые платежи.

27 апреля 2009 года между ООО "СТОУН-XXI", ООО "Линия Принт-Сервис" в лице Генерального директора Калистратова К.Г., и Калистратовым К.Г. было заключено дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору лизинга. Права и обязанности Лизингополучателя в части выкупа автомобиля по договору лизинга от 10.04.2007 г. N Л4594 были переведены на Калистратова К.Г.

18 мая 2009 года на основании договора купли-продажи N КП 4594/ОК, заключенного между ООО "СТОУН-XXI" (Продавцом) и Калистратовым К.Г. (Покупателем) транспортное средство - марки MITSUBISHI Outlander I I XL 3.0 Instyle AT передано в собственность Калистратова К.Г. Цена договора составила 5 987 рублей 17 коп., включая НДС - 913 рублей 30 коп.

01 июня 2009 года между ООО "СТОУН-XXI" и Калистратовым К.Г. подписан акт о приеме-передаче объекта основных средств N852, согласно которому спорное транспортное средство передано Калистратову К.Г.

В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2011 г. по делу N А40-7409/2010-104-68 признано недействительным соглашение о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 27.04.2009 г., заключенное между ООО "Линия Принт-Сервис", Калистратовым Кириллом Геннадьевичем и ООО "СТОУН-XXI". Кроме того, с Калистратова Кирилла Геннадьевича взысканы денежные средства в размере 865.000 руб. в счет возмещения убытков.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 г. (оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.11.2011 г.) решение Арбитражного суда города Москвы 08.04.2011 г. по делу N А40-7409/2010-104-68 изменено. В части взыскания с Калистратова Кирилла Геннадьевича в пользу ООО "Линия Принт-Сервис" денежных средств в размере 865.000 руб. в счет возмещения убытков отказано. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что Калистратов К.Г. является ненадлежащим ответчиком по названным требованиям истца, поскольку он в рамках спорных правоотношений не являлся и не является обязанным лицом перед ООО "Линия Принт-Сервис", то есть у него отсутствовали и отсутствуют какие-либо обязательства перед истцом и ограничения на совершение сделок, как следствие, его действия не могут рассматриваться в качестве неправомерных для целей возмещения убытков.

Поддерживая выводы суда апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Московского округа в постановлении указал, что поскольку сделка является недействительной с момента ее заключения, то обязанным лицом перед истцом по передаче спорного транспортного средства является ООО "СТОУН-XXI".

В соответствии с условиями договора лизинга от 10 апреля 2007 года N Л4594, в том числе его пунктов 2.4.3. и 6.1., передача легкового автомобиля марки MITSUBISHI Outlander II XL 3.0 Instyle AT в собственность лизингополучателя является обязанностью лизингодателя ООО "СТОУН XXI".

Условия договора лизинга свидетельствует о том, что воля сторон договора была направлена на последующую передачу автомобиля в собственность ООО "Линия Принт-Сервис".

17 февраля 2012 года истец направил ответчику заявление о намерении на основании Договора лизинга от 10.04.2007 г. N Л4594 приобрести автомобиль марки MITSUBISHI Outlander II XL 3.0 Instyle AT, VIN JMBXLCW6W7U001273, двигатель N 6B31 AC4919, кузов NJMBXLCW6W7U001273, гос. номер А 234 СН 177, комплектностью согласно спецификации, являющейся Приложением N 1 к договору лизинга, по выкупной цене, составляющей 0,5% от первоначальной балансовой стоимости автомобиля.

Однако каких-либо действий со стороны ответчика не последовало. Спорный автомобиль не находится в собственности ООО "СТОУН XXI".

При таких обстоятельствах Арбитражный суд города Москвы пришел к правомерному выводу об обоснованности исковых требований истца о взыскании с ответчика убытков в размере 859.012 руб. 83 коп.

При этом суд первой инстанции учел, что в случае нарушения своего обязательства, лицо обязано возместить причиненные этим убытки. В данном случае убытки истца равны сумме затрат на приобретение аналогичного автомобиля, за вычетом выкупной цены в размере 5.987,17 руб.

Согласно Отчету об оценке рыночной стоимости автотранспортного средства от 25.12.2009 г. N 25/12-1/09 ко дню окончания срока лизинга его рыночная стоимость составила 865.000 рублей. Таким образом, размер убытков истца составил 859012,83 руб. (рыночная стоимость автомобиля за вычетом выкупной цены в размере 5 987,17 руб.).

На основании лизингового договора у истца имелось право получить в собственность автомобиль рыночной стоимостью 865.000 руб. за плату в размере 0,5% от его первоначальной балансовой стоимости - 5.987 руб. 17 коп. Такое право было получено истцом с учетом уплаченных лизинговых платежей.

Таким образом, для восстановлений своего права на получение автомобиля истец должен совершить расходы в указанном размере, что соответствует положениям ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции согласился с позицией истца о том, что для целей расчета убытков, причиненных истцу оспариваемой сделкой, должна приниматься во внимание не балансовая стоимость автомобиля, а его рыночная стоимость.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что признание соглашения о переходе прав и обязанностей по договору лизинга к другому лицу недействительным означает, что у ответчика восстановлена (существует) обязанность заключить с ООО "Линия Принт-Сервис" договор купли-продажи автомобиля на условиях, предусмотренных договором лизинга, которая последним не исполнена.

В Договоре лизинга не установлен срок заключения Договора купли-продажи (выкупа) автомобиля, а обязательства сторон по договору не прекращаются истечением срока его действия (пункт 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что по на стоящему делу предметом спора являются последствия признания сделки недействительной, является ошибочной, не основанной на нормах действующего законодательства, в связи с чем довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности отклоняется.

Суд первой инстанции также правомерно учел вывод, изложенный в Постановлении Федерального Арбитражного суда Московского округа от 23 ноября 2011 года по делу N А40-7409/10-104-68 о необходимости применения к рассматриваемому спору рекомендаций, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", согласно которому при решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

В связи с чем, вывод арбитражных судов по делу N А40-7409/10-104-68 о том, что ООО "СТОУН XXI", располагая сведениями о лизингополучателе по договору лизинга от 10 апреля 2007 года N Л4594, о выгодоприобретателе по договору купли-продажи от 18 мая 2009 года N КП 4594/ОК, а также располагая сведениями о том, что лизинговые платежи на момент заключения оспариваемого соглашения полностью не оплачены, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям гражданского оборота осмотрительность, должен был установить наличие признаков заинтересованности и необходимости соблюдения установленного законом порядка ее совершения, что не было сделано последним, является обоснованным.

Судами по делу N А40-7409/10-104-68 установлено, что наступление для ООО "Линия Принт-Сервис" неблагоприятных последствий в результате совершения сделки, выразившейся в утрате права ООО "Линия Принт-Сервис" на выкуп автомобиля марки MITSUBISHI Outlander II XL 3.0 Instyle AT на условиях договора лизинга от 10 апреля 2007 года N Л4594 и комплектностью согласно Спецификации (Приложение N 1 к нему.).

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2012 года по делу N А40-57434/12-118-539 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О. В. Савенков

Судьи

Т. Я. Сумарокова Н. И. Панкратова