Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2012 г. N 18АП-8377/12

г. Челябинск

25 сентября 2012 г.

Дело N А34-2487/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рачкова В.В.,

судей Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочетковой Н.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод каркасно-панельного домостроения" на определение Арбитражного суда Курганской области от 26.06.2012 по делу N А34-2487/2012 (судья О.В. Радаева).

Муниципальное унитарное предприятие "Курганводоканал" (далее - МУП "Курганводоканал", истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Завод каркасно-панельного домостроения" (далее - ООО "Завод каркасно-панельного домостроения", ответчик) о взыскании 471 747 руб. 69 коп. за сброс сточных вод в систему канализации с превышением предельно допустимых концентраций загрязняющих веществ в сточных водах.

В предварительном судебном заседании акционерное общество "Курганводоканал" (далее - ОАО "Курганводоканал") заявило ходатайство о замене истца по настоящему делу - МУП "Курганводоканал" на правопреемника ОАО "Курганводоканал".

Определением суда первой инстанции от 27.09.2009 удовлетворено ходатайство о замене истца на правопреемника ОАО "Курганводоканал".

В апелляционной жалобе ООО "Завод каркасно-панельного домостроения" просило определение суда отменить и отказать в удовлетворении ходатайства о правопреемстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Завод каркасно-панельного домостроения" сослалось на то, что судом нарушены нормы материального и процессуального права. Передаточный акт не был представлен в материалы дела, с ходатайством обратилось лицо, не участвующее в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание стороны не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного ходатайства заявитель ссылается на реорганизацию МУП "Курганводоканал" путем преобразования (приватизации) с переходом всех прав и обязательств МУП "Курганводоканал" к ОАО "Курганводоканал".

В подтверждение указанных доводов представителем истца представлены копии постановления администрации города Курган от 28.02.3012 N 1173, устава ОАО "Курганводоканал", свидетельства о постановке на учет в налоговом органе от 01.06.2012, свидетельства о государственной регистрации юридического лица от 01.06.2012, выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО "Курганводоканал".

Удовлетворяя ходатайство, суд указал, что поскольку вновь возникшее юридическое лицо в результате преобразования ОАО "Курганводоканал" (ИНН 4501175665, ОГРН 1124501005485) зарегистрировано в установленном законом порядке (выписка, свидетельство в деле) в качестве юридического лица, предшественником при реорганизации указано - МУП "Курганводоканал" (истец), права и обязанности реорганизованного юридического лица (МУП "Курганводоканал") перешли к вновь возникшему юридическому лицу (ОАО "Курганводоканал").

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии с ч. 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В п. 1 постановления администрации города Курган от 28.02.3012 N 1173 указано: осуществить приватизацию находящегося в муниципальной собственности города Кургана имущества муниципального предприятия "Курганводоканал" путём преобразования предприятия в открытое акционерное общество "Курганводоканал".

Согласно п. 1.1 устава ОАО "Курганводоканал" общество создано путём преобразования (приватизации) МУП "Курганводоканал", оно является правопреемником по всем правами и обязательствам МУП "Курганводоканал".

Согласно п. 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Ответчик ссылается в апелляционной жалобе на непредставление в суд передаточного акта.

В силу п. 2 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Вместе с тем, в материалы дела представлены свидетельства о постановке на учет в налоговом органе от 01.06.2012 ОАО "Курганводоканал", свидетельства о государственной регистрации юридического лица ОАО "Курганводоканал" от 01.06.2012.

Из выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО "Курганводоканал" следует, что оно создано путём реорганизации в форме преобразования, правопреемником является МУП "Курганводоканал".

Принимая во внимание невозможность проведения регистрации ОАО "Курганводоканал" без представления передаточного акта, содержащего сведения о правопреемстве МУП "Курганводоканал", и представление в материалы дела доказательств государственной регистрации юридического лица ОАО "Курганводоканал", арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции о правопреемстве ОАО "Курганводоканал" подтверждён представленными документами вне зависимости от непредставления в дело передаточного акта.

Поскольку правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, суд первой инстанции правомерно произвел замену истца на правопреемника ОАО "Курганводоканал".

Ссылка подателя жалобы на обращение с ходатайством лица, не участвующего в деле, подлежит отклонению, поскольку обращение с ходатайством о правопреемстве правопреемника прекратившего деятельность истца не противоречит требованиям ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 26.06.2012 по делу N А34-2487/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод каркасно-панельного домостроения" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

С.А. Карпусенко Л.Л. Логиновских