Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2012 г. N 14АП-3564/12

г. Вологда

26 сентября 2012 г.

Дело N А66-1802/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Виноградова О.Н.,

судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от Никулиной Аллы Сергеевны представителя Чернышова А.Б. по доверенности от 03.12.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Никулиной Аллы Сергеевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 15 марта 2012 года по делу N А66-1802/2011 (судья Истомина О.Л.)

установил:

Никулина Алла Сергеевна обратилась в арбитражный суд с иском к Бабину Павлу Всеволодовичу о взыскании 18 480 437 руб. 09 коп. в том числе 15 010 000 руб. задолженности по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рождественская мануфактура" (далее - ООО "Рождественская мануфактура", Общество) по договору купли-продажи от 05.09.2007 и 3 470 437 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "Рождественская мануфактура".

Решением от 15.03.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению апеллянта, ответчик принял на себя права и обязанности единственного участника Общества, выразив свою волю на принятие в собственность доли в уставном капитале ООО "Рождественская мануфактура", что подтверждено материалами дела.

В судебном заседании представитель Никулиной А.С. поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе. Пояснил, что в настоящее время истец отбывает наказание в местах лишения свободы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Рождественская мануфактура" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.09.2005.

Решение о создании данного общества было принято истцом, являвшимся его единственным учредителем, размер уставного капитала определен учредителем в 10 000 руб. и оплачен, как следует из решения учредителя N 1 от 26.08.2005, путем внесения принтера "Canon" стоимостью 10 000 руб.

В дальнейшем, решением от 29.06.2007 размер уставного капитала Общества увеличен на 15 000 000 руб. до 15 010 000 руб.

В качестве доказательства наличия оснований для удовлетворения исковых требований истцом представлен договор купли - продажи от 05.09.2011 между Никулиной А. С. (продавец) и Бабиным П. В. (покупатель), в соответствии с которым в собственность ответчика истцом передано 100% доли в уставном капитале Общества, при этом цена договора определена сторонами в размере 15 010 000 руб.

Соответствующие изменения на основании названного договора купли-продажи от 05.09.2007 внесены в учредительные документы ООО "Рождественская мануфактура" и Единый государственный реестр юридических лиц.

Обращение истца в арбитражный суд мотивировано уклонением Бабина П. В. от оплаты приобретенной доли в уставном капитале Общества по договору купли-продажи от 05.09.2007.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сделал вывод о ничтожности указанного договора вследствие несоблюдения письменной формы сделки, а также вследствие отсутствия в материалах дела доказательств полной оплаты Никулиной А.С. доли в уставном капитале ООО "Рождественская мануфактура".

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с данными выводами Арбитражного суда Тверской области в силу следующего.

Как уже указывалось выше, требования истца в рамках настоящего спора основаны на договоре купли - продажи от 05.09.2011 между Никулиной А. С. (продавец) и Бабиным П. В. (покупатель), в соответствии с которым в собственность ответчика передано 100% доли в уставном капитале Общества.

В ходе рассмотрения заявления ответчика о фальсификации данного договора определением Арбитражного суда Тверской области от 29.07.2011 назначена судебная почерковедческая экспертиза с целью определения подлинности подписи Бабина П.В. на договоре.

Согласно заключению эксперта N 5-1011/2011 от 25.08.2011 подпись от имени Бабина П. В. в строке "покупатель: Бабин П. В. в договоре б/н от 05.09.2007 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рождественская мануфактура" выполнена не Бабиным П. В., а другим лицом с подражанием подписи Бабина П. В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 и пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В силу пункта 6 статьи 21 названного Закона и подпункта "ж" пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной указанным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Гражданские права и обязанности в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации возникают как из договоров, так и иных сделок, предусмотренных законом или иными правовыми актами.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. При этом следует учитывать, что к договорам применяются, в частности, правила главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации о двухсторонних сделках (пункт 2 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации), а в силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Поскольку подпись на договоре купли - продажи от 05.09.2007 выполнена не Бабиным О.П., следует сделать вывод о том, что сторонами не соблюдена письменная форма договора, а также не согласованы его существенные условия, в том числе условие об оплате ответчиком истцу денежных средств в сумме 15 010 000 руб.

При таких обстоятельствах и вопреки аргументам апеллянта, правовых оснований для удовлетворения требования Никулиной А.С. о взыскании с ответчика стоимости доли в сумме 15 010 000 руб. у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Статья 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) возлагает на участников общества обязанность оплачивать доли в уставном капитале. Пункт 1 статьи 16 Закона об ООО устанавливает, что каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 2 статьи 21 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена (пункт 4 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 21 Закона об ООО).

Таким образом, в силу прямого запрета, установленного Законом об ООО, неоплаченная доля в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки. Сделки с неоплаченными долями уставного капитала недействительны (ничтожны) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что истец, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих факт оплаты Никулиной А.С. доли в уставном капитале Общества. По мнению апелляционной коллегии, имеющаяся в деле копия приходного кассового ордера от 29.06.2007 N 10 в отсутствие иных доказательств, однозначно подтверждающих данное обстоятельство, в частности, доказательств отражения Обществом полученных от истца денежных средств в налоговой отчетности, доказательств наличия у Никулиной А.С. денежных средств для последующей их передачи ООО "Рождественская мануфактура", не подтверждает названного факта.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции об отказе в иске является верным, соответствующим имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционная коллегия констатирует, что каких - либо убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 15 марта 2012 года по делу N А66-1802/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Никулиной Аллы Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева