Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2012 г. N 16АП-2341/12

г. Ессентуки

28 сентября 2012 г.

Дело N А63-7532/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В.,

судей: Баканова А.П., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карповой Д.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Орехова Евгения Аркадьевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.06.2012 по делу N А63-7532/2011 (судья Е.В. Жарина),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Пятигорский молочный комбинат" (ИНН 2632099051, ОГРН 1102650001277, Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Ермолова, 38) к индивидуальному предпринимателю Орехову Евгению Аркадьевичу (ОГРНИП 304262635000059) третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "АгроФирма "Село Ворошилова" (ИНН 2618015500, ОГРН 1032600263552, Ставропольский край, Предгорный район, ст. Суворовская, ул. Центральная, 91) о взыскании 2 275 407, 41 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Пятигорский молочный комбинат" - Полторакина Е.В. по доверенности N 1 от 10.01.2012, Игнатенко О.И. по доверенности N 2 от 04.09.2012,

от индивидуального предпринимателя Орехова Е.А. - Леткин Д.Ю. по доверенности от 10.10.2011,

от общества с ограниченной ответственностью "АгроФирма "Село Ворошилова" -Полторакина Е.В. по доверенности N 1 от 14.08.2012,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Пятигорский молочный комбинат" (далее - ООО "Пятигорский молочный комбинат", истец) обратилось с иском к индивидуальному предпринимателю Орехову Евгению Аркадьевичу (далее - ИП Орехов Е.А.) с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "АгроФирма "Село Ворошилова", о взыскании 2 275 407, 41 руб.

В суде первой инстанции истец уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика 1 968 653,55 руб. задолженности за молочную продукцию, поставленную в 2009-2010 годах.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.06.2012 по делу N А63-7532/2011 приняты уточненные исковые требования. Исковые требования ООО "Пятигорский молочный комбинат" удовлетворены. С ИП Орехова Е.А. в пользу ООО "Пятигорский молочный комбинат" взыскано 1 968 653,55 руб. основного долга и 32 686, 54 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. Суд первой инстанции исходил из законности и обоснованности заявленных требований. В части взыскания 306 753,86 руб. производство по делу прекращено ввиду отказа истца от иска в указанной части. Истцу выдана справка на возврат государственной пошлины в размере 1 690,5 руб.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.06.2012 по делу N А63-7532/2011, ИП Орехов Е.А. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить в части 1 968 653, 55 руб. основного долга и 32 686, 54 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, принять в отмененной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции нарушены нормы права, не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что акт сверки расчетов по состоянию на 30.06.2010 он не подписывал, кроме того на момент заключения договора с ответчиком, задолженность перед ООО "АгроФирма "Село Ворошилова" отсутствовала. Также считает, что материалами дела не подтверждена поставка продукции на сумму 6 668 648, 10 руб. Кроме того, указывает, что суд первой инстанции взыскал задолженность за рамками заявленных исковых требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Пятигорский молочный комбинат", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ИП Орехова Е.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители ООО "Пятигорский молочный комбинат" и ООО "АгроФирма "Село Ворошилова", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 21.06.2012 по делу N А63-7532/2011 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, отзыве, заслушав представителей сторон, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.06.2012 по делу N А63-7532/2011 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между ООО "АгроФирма "Село Ворошилова" (производитель) и ИП Ореховым Е.А. (дистрибьютер) 28.01.2009 заключен дистрибьюторский договор N 663, согласно которому производитель обязуется передавать в собственность, а дистрибьютор принимать, оплачивать и реализовывать продукцию в соответствии с согласованными в приложениях в договору условиями о дислокации, дистрибьюторской цене, рекомендованных ценах реализации, минимальных объемах реализации и ассортименте, условиями оплаты. В приложении N 1 к договору N 663 определена дислокация: реализация продукции в торговых точках Александровского, Георгиевского, Новопавловского, Буденновского и Зеленокумского районов.

В период с 01.01.2009 по 31.07.2010 в соответствии с дистрибьюторском договором N 663 от 28.01.2009 ответчику передана молочная продукция на сумму 28 018 902, 32 руб.

Так как оплата продукции производилась предпринимателем не в полном объеме, по состоянию на 30.06.2010 задолженность ИП Орехова Е.А. перед ООО "АгроФирма "Село Ворошилова" составила 1 320 424,54 руб., указанное подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами (том 1 л.д. 156-159).

ООО "Пятигорский молочный комбинат", созданного путем реорганизации в форме выделения из ООО "АгроФирма "Село Ворошилова", является правопреемником имущественных и неимущественных прав и обязанностей ООО "АгроФирма "Село Ворошилова" в том числе дебиторской задолженности ИП Орехова Е.А в размере 1 089 073,34 руб. По вступительному балансу ООО "Пятигорский молочный комбинат" дебиторская задолженность ответчика по состоянию на 30.06.2010 составила 1 320 424,54 руб.

Между ООО "АгроФирма "Село Ворошилова" и ООО "Пятигорский молочный комбинат" 31.10.2010 заключен договор уступки права требования N 92, согласно которому ООО "АгроФирма "Село Ворошилова" уступило ООО "Пятигорский молочный комбинат" право требования к предпринимателю в сумме 333 491,80 руб.

Между ООО "Пятигорский молочный комбинат" (производитель) и ИП Ореховым Е.А. (дистрибьютор) 01.08.2010 заключен дистрибьюторский договор N 24, условия которого аналогичны условиям дистрибьюторского договора N 663 от 28.01.2009.

За период с 01.08.2010 по 31.12.2010 в соответствии с указанным договором ответчику передана продукция на сумму 6 668 648,10 руб., оплата которой также проведена частично.

Таким образом, задолженность ИП Орехова Е.А. перед ООО "Пятигорский молочный комбинат" по дистрибьюторским договорам N 663 от 28.01.2009 и N 24 от 01.08.2010 (с учетом правопреемства в отношении ООО "АгроФирма "Село Ворошилова" по разделительному балансу и договора уступки требования от 31.10.2010) составила 1 968 653,55 руб. Ввиду не оплаты указанной задолженности в добровольном порядке истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2 статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным, актам сверок подтверждена поставка истцом товара ответчику. Доказательств подтверждающих полную оплату товара ответчиком не представлено. Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что задолженность в размере 1 968 653, 55 руб. подлежит взысканию с предпринимателя.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий несут участвующие в деле лица (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса).

Определением апелляционного суда от 05.09.2012, суд обязал стороны произвести сверку расчетов. Сторонами определение исполнено, однако ответчиком сверка расчетов произведена без учета всех первичных документов обосновывающих уточненные требования истца. В свою очередь истцом произведена сверка расчетов с учетом всех первичных документов и ранее подписанных актов сверки расчетов. Представленный ООО "Пятигорский молочный комбинат" акт сверки расчетов и приложения к нему обосновывают сумму задолженности ответчика в размере 1 968 653, 55 руб.

Доводы апелляционной жалобы о том, что акт сверки расчетов по состоянию на 30.06.2010 ответчик не подписывал, подлежат отклонению как противоречащие материалам дела. Кроме того ходатайство о фальсификации акта сверки ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось.

Доводы жалобы о том, что на момент заключения договора с ответчиком, задолженность перед ООО "АгроФирма "Село Ворошилова" отсутствовала, а поставка продукции на сумму 6 668 648, 10 руб. не подтверждена материалами дела, отклоняются судом апелляционной инстанции, так как они противоречат материалам дела и имеющимся доказательствам.

Доводы о том, что суд первой инстанции взыскал задолженность за рамками заявленных исковых требований суд апелляционной инстанции отклоняет ввиду необоснованности и неподтвержденности. В рамках настоящего дела истцом заявлены требования не только о взыскании задолженности по договору N 663 от 20.01.2009, как указано ответчиком, но и о взыскании задолженности по договору N 24 от 01.08.2010.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 2000 руб. уплачена при подаче апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.06.2012 по делу N А63-7532/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Орехова Евгения Аркадьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

А.П. Баканов З.М. Сулейманов