Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2012 г. N 11АП-10853/12

г. Самара

27 сентября 2012 г.

Дело N А55-8738/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 сентября 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Радушевой О.Н. и Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Головихиным А.В., с участием:

от ФНС России - представитель Фадеева М.В., доверенность от 25.01.2012,

от ООО "Универсаль" - представитель Силантьев Р.В., доверенность от 16.07.2012,

от Маменковой Е.В. - представитель Силантьев Р.В., доверенность от 13.08.2012,

от Плетневой Г.М. - представитель Мутолапов Р.Х., доверенность от 04.05.2012, представитель Миннибаева А.Р., доверенность от 04.05.2012,

от ООО "Универсаль" - представитель Миннибаева А.Р., доверенность от 12.04.2012,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Плетневой Г.Н., г. Самара на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 июля 2012 г. о принятии обеспечительных мер по делу N А55-8738/2011 (судья Сафаева Н.Р.) по иску Плетневой Г.Н., г. Самара к 1 ООО "УНИВЕРСАЛЬ", г. Самара, 2. Маменковой Е.В., г. Самара, 3. Колодину Р.В., г. Самара, 4. ИФНС России по Промышленному району г. Самары, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - Плетнева В.Ю. о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Плетнева Галина Николаевна, с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ", Маменковой Елене Викторовне, Колодину Роману Валентиновичу, ИФНС России по Промышленному району г. Самары, в котором просила:

- признать решения ООО "УНИВЕРСАЛЬ", оформленные протоколом N 01 от 25.03.2011 г. внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ", о выходе Плетневой Г.Н. из состава участников Общества, о прекращении полномочий директора Общества Плетневой Г.Н., назначении на должность директора Общества Плетнева В.Ю. недействительными;

- признать за Плетневой Г.Н. право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 75%, с одновременным лишением права на эту долю ответчиков Маменковой Е.В. и Колодина Р.В.;

- восстановить Плетневу Г.Н. в правах директора ООО "УНИВЕРСАЛЬ";

- обязать ИФНС по Промышленному району г. Самары внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительными записей в отношении Общества, внесенных на основании решений инспекции от 06.04.2011 за государственным регистрационным номером: 2116319036183 N записи 1209, от 04.05.2011 за государственным регистрационным номером 2116319036172 N записи 1208, от 25.05.2011 за государственным регистрационным номером: 2116319061220 N записи 2083, от 25.05.2011 за государственным регистрационным номером: 2116319061219 N записи 2082.

Решением суда от 27.12.2011 исковые требования Плетневой Г.Н. были удовлетворены частично: признано недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011, оформленное протоколом N 01 внеочередного общего собрания участников, о выводе из числа участников Общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬ" Плетневой Галины Николаевны. В остальной части иска отказано.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.03.2012 отменил решение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2011 года по делу N А55-8738/2011 в части отказа в удовлетворении исковых требований и распределения судебных расходов, удовлетворил заявленные исковые требования:

- признал недействительными решения общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011, оформленное протоколом N 01, о прекращении полномочий директора общества Плетневой Г.Н., избрании директором общества Плетнева В.Ю.;

- признал за Плетневой Галиной Николаевной право собственности на долю в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ" в размере 75% с одновременным лишением права на указанную долю Маменкову Елену Викторовну и Колодина Романа Валентиновича;

- обязал ИФНС по Промышленному району г.Самары внести в единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительными записей в отношении ООО "УНИВЕРСАЛЬ", внесенных на основании решений инспекции: от 06.04.2011 государственный регистрационный номер 2116319036183 N записи 1209; от 04.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319036172 N записи 1208; от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061220 N записи 2083; от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061219 N записи 2082.

В остальной части решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа ранее принятые судебные акты первой и апелляционной инстанции отменил, передал дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, о чем принял соответствующее постановление от 25.05.2012.

При новом рассмотрении дела ответчик ООО "УНИВЕРСАЛЬ" обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрещения Инспекции ФНС России по Промышленному району г. Самары вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, в результате которых будут восстановлены в числе участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" Плетнева Галина Николаевна и Плетнев Вячеслав Юрьевич, а также в качестве единоличного исполнительного органа - Плетнева Галина Николаевна, до рассмотрения по существу настоящего судебного спора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27 июля 2012 г. удовлетворено частично заявление ООО "УНИВЕРСАЛЬ", г. Самара от26 июля 2012 года об обеспечении иска. Запрещено ИФНС по Промышленному району г. Самара совершать в отношении ООО "УНИВЕРСАЛЬ" (ОГРН 1026301702130) регистрационные действия, связанные с изменением субъектного состава участников общества и его исполнительных органов. В принятии остальной части заявленных обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Плетнева Г.Н., г. Самара обратилась с апелляционной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального права, просит определение суда первой инстанции отменить и прекратить производство по делу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители Плетневой Г.Н. и ФНС России поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить определение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.

Представители ООО "Универсаль" и Маменковой Е.В. не согласились с доводами апелляционной жалобы и указали, что определение суда первой инстанции вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, просили оставить определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять обеспечительные меры в случае, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В качестве обеспечительной меры пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право арбитражного суда запретить ответчику или другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 г. N 55 заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительной меры.

В связи с этим при оценке доводов заявителя о применении обеспечительных мер судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных меры;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Суд оценивает насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 6 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения предполагаемого ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Предметом настоящего судебного процесса является спор о правах на долю в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ", а также разногласия сторон относительно лица, правомочного исполнять обязанности руководителя общества.

Из материалов дела следует, что каждая из сторон возникшего между сторонами спора имела намерения внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о своем правообладании долей в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ", а также о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного.

Указанный факт подтвержден неоднократным внесением в Единый государственный реестр юридических лиц изменений указанных сведений.

В обоснование заявленных требований о принятии обеспечительных мер заявитель ссылается на возможное причинение ему значительного ущерба в случае, если Плетнева Г.Н. и Плетнев В.Ю. распорядятся долей в ООО "УНИВЕРСАЛЬ", что повлечет изменение субъектного состава участников общества и переход корпоративного контроля над обществом к другим лицам.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Принимая во внимание предмет настоящего спора, отсутствие на текущий момент определенности относительно лиц, правообладаение долей в обществе которых является законным, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости принятия обеспечительных мер, создающих условия для сохранения баланса интересов между правопритязаниями истца и ответчиков Маменковой Е.В. и Колодина Р.В. на спорную долю в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ".

В рассматриваемом деле мерами, соответствующими исковым требованиям, связанными с предметом спора, соразмерными и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта, а также предотвращения возможности причинения сторонам значительного ущерба, выступают меры в виде запрета ИФНС по Промышленному району г. Самара совершать в отношении ООО "УНИВЕРСАЛЬ" (ОГРН 1026301702130) регистрационные действия, связанные с изменением субъектного состава участников общества и его исполнительных органов.

Такие меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а также сохранят их баланс интересов.

Запрет на совершение регистрирующим органом конкретных действий по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в результате которых будут восстановлены в числе участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" Плетнева Галина Николаевна и Плетнев Вячеслав Юрьевич, а также в качестве единоличного исполнительного органа - Плетнева Галина Николаевна (о чем просил заявитель в своем заявлении), не может быть наложен судом в качестве обеспечительной меры по настоящему иску, поскольку суд на момент рассмотрения заявления не располагает достоверными сведениями относительно содержащихся в реестре на текущую дату записей относительно субъектного состава участников общества и лица, осуществляющего функции исполнительного органа общества.

Представленная заявителем выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "УНИВЕРСАЛЬ" датирована 09.07.2012, заявление о принятии обеспечительных мер подано 26.07.2012.

При указанных обстоятельствах заявление о принятии мер по обеспечению иска обоснованно удовлетворено судом первой инстанции в части запрета ИФНС по Промышленному району г. Самара совершать в отношении ООО "УНИВЕРСАЛЬ" (ОГРН 1026301702130) регистрационные действия, связанные с изменением субъектного состава участников общества и его исполнительных органов. В остальной части заявленных обеспечительных мер правомерно отказано.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что заявление о принятии обеспечительных мер подписано не уполномоченным лицом, несостоятельны, поскольку из материалов дела следует, что Маменкова Елена Викторовна по состоянию на 09.07.2012 являлась учредителем (участником) ООО "Универсаль" (л.д. 57).

Другие доводы заявителя апелляционной жалобы несостоятельны, не опровергают выводы суда первой инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств. Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих отмену или изменение судебного акта, не установлено.

В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса РФ излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату заявителю в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 июля 2012 г. по делу N А55-8738/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выдать Плетневой Галине Николаевне справку на возврат из федерального бюджета Российской Федерации ошибочно уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе, перечисленную по чеку-ордеру от 06.08.2012 в сумме 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова