Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2012 г. N 13АП-16991/12

г. Санкт-Петербург

28 сентября 2012 г.

Дело N А26-4144/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Шатуновой Н.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16991/2012) ООО "ЛФК "Бумэкс" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2012 по делу N А26-4144/2012 (судья Богданова О.В.), принятое

по иску ООО "Русский Лесной Альянс"

к 1) ООО "ОСП-Бумэкс", 2) ООО "ЛФК "Бумекс"

о взыскании 1 704 326 руб. 52 коп.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Русский Лесной Альянс" (185011, Республика Карелия, Петрозаводск, ул.Льва Толстого, д.15; ОГРН 1041000013405; далее - ООО "Русский Лесной Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОСП-Бумэкс" (185035, Республика Карелия, Петрозаводск, ул.Федосовой, д.16; ОГРН 1031000046659; далее - ООО "ОСП-Бумэкс", ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Лахденпохский фанерный комбинат "Бумэкс" (186730, Республика Карелия, Ланденпохский район, Ланденпохья, ул.Заводская, д.24; ОГРН 1021000992088; далее - ООО "ЛФК "Бумекс", ответчик 2) о взыскании 1 704 326 руб. 52 коп. солидарно задолженности за товар по договору поставки N 29-ОСП/8/11 от 29.08.2011.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 309, 329, 363, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также условиями договора поставки N 29-ОСП/8/11 от 29.08.2011 и договора поручительства N 1 от 29.08.2011.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2012 иск полностью удовлетворен.

ООО "ЛФК "Бумэкс" обратилось с апелляционной жалобой на решение суда в части привлечения его к солидарной ответственности. В обоснование доводов о неправильности обжалуемого судебного акта податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

Договор поручительства N 1 от 29.08.2011 является недействительным по мотивам неопределенности обеспеченного обязательства, поскольку в договоре поручительства отсутствует определение объема и суммы основного обязательства, за которое отвечает ООО "ЛФК "Бумэкс", а отсылка к договору поставки от 29.08.2011 N 29-ОСП/8/11, заключенного между ООО "Русский Лесной Альянс" и ООО "ОСП-Бумэкс", не позволяет определить количественное обязательство ООО "ЛФК "Бумэкс" перед кредитором в случае его неисполнения должником.

ООО "Русский Лесной Альянс" в отзыве на апелляционную жалобу выражает сове согласие с обжалуемым решением, полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Представители сторон, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, суд установил правильность обжалуемого судебного акта и отсутствие оснований для его отмены или изменения.

По существу спора апелляционным судом установлено следующее.

Между обществом с ООО "Русский Лесной Альянс" (поставщиком) и ООО "ОСП-Бумэкс" (покупателем) заключен договор поставки N 29-ОСП/8/11 от 29.08.2011, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить в адрес покупателя партиями фанерное сырье (березовое) 1-2 сорта ГОСТ 9462-88 согласно спецификации, являющейся приложением к договору (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. договора поставщик производит поставку фанерного сырья в период с 29.08.2011 по 31.12.2011.

В пункте 6.5. договора указано, что договор вступает в силу с даты подписания его сторонами. Срок действия договора с 29.08.2011 по 31.12.2011.

Договор автоматически продлевается в случае не уведомления одной из сторон о готовности его прекращения.

Согласно пункту 4.4. договора покупатель производит оплату в размере 100 % от объема поставляемой продукции на основании счетов-фактур и актов приемки не позднее 10 банковских дней с даты счета-фактуры.

На основании заключенного между сторонами договора истцом осуществлена поставка товаров по товарным накладным, подписанным ответчиком без замечаний на общую сумму 11 811 586 руб. (л.д. 22-72).

Ответчик произвел частичную оплату задолженности за полученный товар платежными поручениями на сумму 10 107 259 руб. 48 коп. (л.д. 124-140).

Вместе с тем, между ООО "Русский Лесной Альянс" (кредитор) и ООО "ЛФК "Бумэкс" (поручитель) заключен договор поручительства N 1 от 29.08.2011.

Согласно пункту 1 договора поручительства поручитель обязывается перед кредитором отвечать за исполнение ООО "ОСП-Бумэкс" всех его обязательств перед кредитором, возникших из договора поставки фанерного сырья от 29.08.2011 N 29-ОСП/8/11, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем в период срока действия настоящего договора.

Пунктом 15 договора поручительства установлено, что настоящий договор действует до момента окончания исполнения сторонами своих обязательств по нему и прекращает свое действие 31.12.2014.

В пункте 4 договора поручительства указано, что ответственность поручителя и должника является солидарной.

В связи с тем, что ООО "ОСП-Бумэкс" исполнило частично условия договора поставки, наличие задолженности в сумме 1 704 326 руб. 52 коп. послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд о взыскании с ООО "ОСП-Бумэкс" и солидарно задолженности по договору поставки N 29-ОСП/8/11 от 29.08.2011 в соответствии с договором поручительства N 1 от 29.08.2011.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из заключенности договора поставки и договора поручительства, доказанности истцом размера задолженности ответчика и отсутствия надлежащего исполнения ООО "ОСП-Бумэкс" обязательства по оплате поставленного товара, а также наличия ответственности ООО "ЛФК "Бумэкс" перед ООО "Русский Лесной Альянс" за неисполнение или ненадлежащее исполнение ООО "ОСП-Бумэкс" условий договора поставки.

Довод подателя жалобы о незаключенности договора поставки подлежит отклонению апелляционным судом в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Объем ответственности поручителя установлен пунктом 2 статьи 363 ГК РФ, в соответствии с которым поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнение обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Обязательство поручителя перед кредитором состоит в том, что он должен нести ответственность за должника в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Норма пункта 2 статьи 363 ГК РФ носит диспозитивный характер и применяется, если иное не установлено договором поручительства. Условия договора, предусматривающие иные положения относительно размера обеспечиваемых обязательств, могут рассматриваться в качестве условия об ограничении размера ответственности поручителя.

Пунктом 1 договора поручительства N 1 от 29.08.2011 предусмотрено, что поручитель обязуется отвечать перед поставщиком (кредитором) за исполнение покупателем (должником) всех его обязательств, возникших из договора поставки N 29-ОСП/8/11 от 29.08.2011, заключенному между поставщиком и покупателем, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем в период срока действия договора поставки.

В пункте 2 договора поручительства указано, что поручителю хорошо известны и понятны все условия указанного договора поставки, заключенного между кредитором и должником.

Пунктом 3 предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, в частности за уплату процентов, возмещение убытков и уплату неустойки.

Договором поставки фанерного сырья N 29-ОСП/8/11 от 29.08.2011 определены предмет сделки (сырье фанерное (березовое) 1-2 сорта, отвечающее требованиям ГОСТ 9462-88) в пункте 1.1. договора; срок (с 29.08.2011 по 31.12.2011 с условием о его продлении при неуведомлении одной из сторон о его прекращении) в пункте 6.5 договора, базис поставки (франко-склад покупателя) в пункт 4.3. договора. Цена установлена в соответствии со спецификациями (приложения N 1, 2, 3 к договору от 29.08.2011), согласованными сторонами и являющимися неотъемлемой частью договора поставки (пункт 4.1. договора).

Исходя из положений статей 161, 432, 160, 434 ГК РФ, под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами. Таким образом, при оценке договора на предмет его заключенности необходимо исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами).

Подписание сторонами приложений и других документов, восполняющих недостаток конкретизации условий в тексте договора-документа, а также отсутствие каких-либо возражений ООО "ЛФК "Бумэкс" по поводу заключенности договора поручительства N 1 от 29.08.2011 до рассмотрения иска о взыскании долга по основному обязательству могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются его условия.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции оценил доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и принял правильное решение, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции согласно статье 270 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ЛФК "Бумэкс" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова