Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2012 г. N 11АП-9865/12

г. Самара

28 сентября 2012 г.

Дело N А65-9786/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаровой Е.И., судей Кувшинова В.Е., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лещенко А.В.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26.09.2012 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биляр СТ"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2012 по делу N А65-9786/2012 (судья Кочемасова Л.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Биляр СТ" (ИНН 1655143361, ОГРН 1071690051113), г.Казань,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г.Казань,

третье лицо: индивидуальный предприниматель Сарваров Рустем Рустамович, г.Казань,

о признании незаконными решений об отказе в государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Биляр СТ" (далее - ООО "Биляр СТ", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - Межрайонная ИФНС России N 14 по РТ, регистрирующий орган, налоговый орган, ответчик) о признании незаконным решения от 16.02.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица при внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, решения от 16.02.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (т.1, л.д.3-4).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2012 по делу N А65-9786/2012 в удовлетворении заявленных требований отказано (т.1,л.д.154-156).

В апелляционной жалобе общество просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме (т.2,л.д.5).

Налоговый орган представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые были надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 08.11.2011 единственным участником ООО "Биляр СТ" было принято решение о ликвидации (л.д.7), о чем был уведомлен налоговый орган. Ликвидатором был назначен Сараев В.Г. О ликвидации заявителя была произведена публикация в журнале "Вестник государственной регистрации" 30.11.2011 N 47 (354). В адрес Межрайонной ИФНС России N 14 по РТ, территориального органов Пенсионного фонда РФ, Фонда обязательного медицинского страхования, Фонда социального страхования были направлены извещения о ликвидации и предложено предъявить свои требования (л.д.8-16). В связи с неполучением требований кредиторов решением единственного участника заявителя от 01.02.2012 был утвержден промежуточный ликвидационный баланс, а 02.02.2012 утвержден ликвидационный баланс (л.д.17-18). Уведомление по форме Р15003 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса было представлено в регистрирующий орган 09.02.2012 (вз.N4939А), заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица по форме Р16001 с приложением необходимых документов, в том числе ликвидационного баланса также представлено в регистрирующий орган 02.02.2012 (вх.N4940А).

Рассмотрев представленные на регистрацию документы, ответчик 16.02.2012 принял решение по документам с входящим номером 4939А (уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15003) об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) необходимых для государственной регистрации документов. В указанном решении уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица признано непредставленным, поскольку содержит недостоверные сведения в отношении состава имущества, отсутствии кредиторской задолженности, в регистрирующем органе имеются сведения о предъявлении требований кредиторами.

Также ответчиком было принято решение от 16.02.2012 по документам с входящим номером 4940А (заявление по форме Р16001 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией) об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов. В указанном решении сделан вывод о непредставлении заявителем заявления по форме Р16001 в связи с несоблюдением порядка ликвидации юридического лица (непредставление промежуточного ликвидационного баланса, т.е. незавершение процесса ликвидации на день подачи заявления о государственной регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией).

Не согласившись с принятыми решениями, заявитель обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Порядок ликвидации юридических лиц урегулирован в статьях 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исходя из пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктами 1, 2 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, в нарушение требований статьи 63 ГК РФ заявитель не уведомил кредитора - индивидуального предпринимателя Сарварова Р.Р. о процессе ликвидации и сроке предъявления требований.

Представленными в дело документами подтверждается, что Сарваров Р.Р. своевременно 10.01.2012, т.е. в установленный срок для предъявления требований кредиторов (окончание этого срока - 30.01.2012), направил в адрес ликвидатора заявление о включении в реестр требований кредиторов суммы задолженности заявителя перед Сарваровым Р.Р. в размере 91800 руб. долга и 9487,91 руб. процентов. Задолженность возникла в связи с оплатой Сарваровым Р.Р. счета заявителя от 19.05.2010 N 533 и невыполнением заявителем условий предварительного договора. Требование было направлено по адресу (г.Казань, ул.Бутлерова, д.31), указанному в публикации журнала "Вестник государственной регистрации" и совпадающему с юридическим адресом заявителя. Однако заявитель почтовую корреспонденцию по указанному адресу не получил, документы были возвращены с отметкой в уведомлении "истек срок хранения". В связи с неполучением ответа индивидуальный предприниматель Сарваров Р.Р. 10.02.2012 сообщил в адрес регистрирующего органа о наличии задолженности заявителя перед ним. Не получив сведений о рассмотрении своего заявления, Сарваров Р.Р. 13.02.2012 обратился в суд за взысканием неосновательного обогащения с заявителя. Решением от 12.05.2012 Арбитражного суда РТ по делу N А65-6413/2012 с заявителя (ООО "Биляр СТ") взыскано в пользу Сарварова Р.Р. 91800 руб. долга, 9200,4 руб. процентов, 4030,1 руб. расходов по государственной пошлине.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии задолженности заявителя перед Сарваровым Р.Р., получение документов от почтового органа полностью зависело от заявителя, доказательств изменения адреса суду не представлено. Документы суда заявитель также не получал по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, почтовая корреспонденция возвращалась с отметкой "истек срок хранения".

Таким образом, на момент подачи заявления о регистрации ликвидации заявителю должно было быть известно о неисполненных обязательствах перед Сарваровым Р.Р., который до утверждения промежуточного ликвидационного баланса обращался к обществу с требованием погасить задолженность, и инициировал судебный процесс о взыскании с общества вышеуказанной задолженности.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Вместе с тем, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

В рассматриваемом случае обществом было допущено нарушение порядка ликвидации, что не соответствует приведенным нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о регистрации, нарушает права кредитора общества Сарварова Р.Р.

Сведения, включенные в промежуточный ликвидационный баланс, не соответствуют критериям достоверности.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно сделан вывод о обоснованности принятого ответчиком решения от 16.02.2012 об отказе в государственной регистрации сведений о представлении промежуточного ликвидационного баланса.

Статьей 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

Однако заявитель представил ликвидационный баланс с данными об отсутствии какой-либо задолженности, в то время как существовала непогашенная задолженность. Указанное обстоятельство свидетельствует о недостоверности представленного ликвидационного баланса.

В заявлении по форме Р16001 подтверждается, что соблюден установленный законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами.

Поскольку в ЕГРЮЛ не внесены сведения об уведомлении регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15003 (т.е. процесс ликвидации не завершен), то у ответчика имелись основания для признания заявления по форме Р16001 не представленным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что оснований для признания решения ответчика от 16.02.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией незаконным не имеется.

Таким образом, положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Таким образом, обжалуемое судебное решение от 21.06.2012 является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы - ООО "Биляр СТ".

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2012 по делу N А65-9786/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биляр СТ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.И. Захарова

Судьи

В.Е. Кувшинов Е.Г. Филиппова