Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2012 г. N 09АП-27129/12

г. Москва

25 сентября 2012 г.

Дело N А40-25750/12-137-233

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Н.В. Лаврецкой

судей М.Е. Верстовой, А.А. Солоповой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Параскевич Н.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Терра Финанс" на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2012 по делу N А40-25750/12-137-233, принятое судьей Е.Р. Абызовой

по иску ОАО "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (Москва, пр. Вернадского, 101, к. 3)

к ООО "Терра Финанс" (Москва,М. Ульяновой, 9, стр. 1), ООО "Энерготрейдинг" (Москва, Щепкина, 25/20)

третьи лица: ООО "Созвездие энергетических решений", временный управляющий Силин Андрей Владимирович

о признании договора уступки прав требований N 54987 от 18.10.2011 недействительным

при участии в судебном заседании:

от ответчика ООО "Терра Финанс" - Князев С.В. (по доверенности от 10.05.2012)

от третьих лиц: ООО "Созвездие энергетических решений" - Никишин Д.А. (по доверенности от 30.09.2012),

от временного управляющего Силина Андрея Владимировича - Никишин Д.А. (по доверенности от 13.04.2012)

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Терра Финанс" и ООО "Энерготрейдинг" о признании договора уступки права требования N 54987 от 18.10.2011 г., заключенного между ООО "Энерготрейдинг" и ООО "Терра Финанс", недействительным.

ООО "Созвездие энергетических решений" и временный управляющий Силин Андрей Владимирович были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2012 по делу N А40-25750/12-137-233 исковое требование было удовлетворено, на ответчиков наложен штраф.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке статей 266,268 АПК РФ в связи с апелляционной жалобой ООО "Терра Финанс", в которой оно просило оспариваемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового требования. В заседании заявитель пояснил, что решение обжалуется только в части признания сделки недействительной.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что согласно решению единственным основанием для удовлетворения иска стало отсутствие уведомления должника о состоявшейся уступке требования, тогда как статьей 382 ГК РФ установлены иные последствия неуведомления должника об уступке требования. При этом согласия должника на уступку не требуется.

Обратил внимание, что на момент рассмотрения дела договор цессии был сторонами расторгнут и задолженность получена первоначальным кредитором.

В заседании апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы, настаивал на доводах жалобы.

Представитель третьих лиц выразил согласие с решением суда, в удовлетворении жалобы просил отказать.

Проверив доводы жалобы и материалы дела в соответствии с главой 34 АПК РФ, выслушав объяснения представителей сторон, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы на основании следующего.

Между ОАО "ОГК-2" и ООО "Энерготрейдинг" был заключен договор оказания услуг N 280/7-25/2008 от 01.01.2008 г. по сопровождению деятельности заказчика на оптовом рынке электрической энергии и мощности.

Договором от 18.10.2011 г. N 54987 ООО "Энерготрейдинг" уступило новому кредитору -ООО "Терра Финанс" право требования долга с ОАО "ОГК-2". Право требования, принадлежащее первоначальному кредитору и передаваемое по договору уступки, возникло на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 04.08.2011 г. по уделу N А40-549876/11, вступившего в законную силу 01.01.2011 г.

Согласно решению суда с ОАО "ОГК-2" взыскано в пользу ООО "Энерготрейдинг" денежные средства в сумме 7 022 905 руб. 02 коп., а также расходы по уплате госпошлины в сумме 58 114 руб. 53 коп. (уступка состоялась на общую сумму 7 081 019 руб. 55 коп. (п. 1.2. договора).

Стоимость уступаемых прав была определена 7 081 019 руб. 55 коп. (п. 1.3. договора).

Из определения Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2011 г. по делу N А40-81910/11-24-428 "Б" следует, что в отношении имущества ООО "Энерготрейдинг" введена процедура наблюдения. Временным управляющем утвержден Силин А.В.

Настаивая на признании договора цессии недействительным, ОАО "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" заявило о ничтожности сделки в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку замена ООО "Энерготрейдинг" на правопреемника ООО "Терра Финанс" повлияет на исполнение решения суда по делу N А40-6664/11-34-52 и по делу N 63-6917/2010 о взыскании долга с ООО "Энерготрейдинг", затрагивает интересы ООО "Созвездие энергетических решений", ОАО "ОГК-2" и иных кредиторов общества "Энерготрейдинг", в отношении имущества которого введена процедура наблюдения, при том, что единственными активами ООО "Энерготрейдинг" является дебиторская задолженность ОАО "ОГК-2".

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьей 382 ГК РФ о перемене лиц в обязательства и статьей 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к

другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если не предусмотрено законом или договором. Пунктом 9.6 договора N 280/7-25/2008 от 01.01.2008, заключенного между ОАО "ОГК-2" и ООО "Энерготрейдинг", установлен запрет передачи прав по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Материалы дела не содержат доказательств письменного согласия ОАО "ОГК-2" на уступку прав обществом "Энерготрейдинг" другому лицу, в связи с чем договор цессии между ответчиками был подписан в нарушение условия договора N 280/7-25/2008 от 01.01.2008 при ограничении полномочий на совершение сделки(статья 174 ГК РФ). Согласно указанной статье такая сделка может быть признана недействительной по иску лица, в чьих интересах установлены ограничения.

Довод апелляционной жалобы о том, что единственным основанием для удовлетворения иска в решении указано на отсутствие уведомления должника о состоявшейся уступке требования, тогда как статьей 382 ГК РФ установлены иные последствия неуведомления должника об уступке требования, при этом согласия должника на уступку не требуется, рассмотрен и отклонен судебной коллегией как противоречащий ограничению на заключение такого рода сделок договором N 280/7-25/2008 от 01.01.2008.

То обстоятельство, что на момент рассмотрения дела договор цессии был сторонами расторгнут и задолженность получена первоначальным кредитором, на что обращает внимание заявитель жалобы, не признается основанием для отмены решения. Соглашение о расторжении договора не лишает заинтересованную сторону заявить о недействительности договора, который, в случае удовлетворения иска, считается недействительным ( не имеющим последствий) с момента заключения, а не с момента расторжения договора (п.1 ст.167 ГК РФ).

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 июля 2012 года по делу N А40-25750/12-137-233 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Лаврецкая

Судьи

А.А. Солопова М.Е. Верстова