Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2012 г. N 19АП-4083/12

город Воронеж

10 сентября 2012 г.

Дело N А14-5815/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Мураева Н.А.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО "Теплогаз": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплогаз" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.06.2012 по делу N А14-5815/2012 (судья Щербатых И.А.) по иску Мураева Николая Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Теплогаз" (ОГРН 1033659500698) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Мураев Николай Александрович (далее - Мураев Н.А., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Теплогаз" (далее - ООО "Теплогаз", ответчик, общество) о взыскании 2 590 950 руб. недействительной стоимости доли в уставном капитале, 189 553 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2011 по 22.05.2012 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.06.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, ООО "Теплогаз" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области отменить полностью.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что истец в заявлении от 05.12.2010 не указывает на выплату ему действительной стоимости доли, а указывает на выплату ему просто стоимости доли пропорционально его доле в уставном капитале. Считает, что суд неправомерно отклонил довод ООО "Теплогаз" о необходимости учитывать при расчете действительной стоимости доли наличие задолженности всех участников общества.

Мураев Н.А. и ООО "Теплогаз" явку полномочных представителей не обеспечили. ООО "Теплогаз" представило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителей общества.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения истца и ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.03.2009 общим собранием участников общества принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в размере 6 900 000 руб., утверждении размера уставного капитала в сумме 6 910 000 руб., а также решение об утверждении номинальных долей каждого участника общества: Берковский А.В. - 27%, что составляет 1 865 700 руб., Морозов А.В. - 28%, что составляет 1 934 800 руб., Стрижаков В.В. - 28%, что составляет 1 934 800 руб., Мураев Н.А. - 17%, что составляет 1 174 700 руб.

Согласно пунктам 3.1, 3.3 устава ООО "Теплогаз", утвержденного решением общего собрания участников от 25.11.2009, размер уставного капитала общества составлял 6 910 000 руб., участниками ООО "Теплгаз" являлись граждане Берковский Александр Васильевич с долей 27/100 уставного капитала, Морозов Алексей Викторович с долей 28/100 уставного капитала, Стрижаков Владимир Викторович с долей 28/100 уставного капитала, Мураев Николай Александрович с долей 17/100 уставного капитала.

06.12.2010 истец обратился в адрес ООО "Теплогаз" с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Заявлением от 07.12.2010 истец просил ответчика перечислить денежные средства в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале на его счет в ОАО "Сбербанк России".

Из искового заявления, выписки из лицевого счета по вкладу от 25.01.2012 за период с 01.09.2011 по 17.01.2012 следует, что ответчик произвел выплату истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Теплогаз" в сумме 50 000 руб.

Согласно справке ООО "Теплогаз" от 24.05.2012 сумма уставного капитала в размере 6 900 тыс. руб. не вносилась.

Ссылаясь на уклонение ответчиком от выплаты действительной стоимости доли в полном размере, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО "Теплогаз" предусмотрено право участника общества выйти из общества только с согласия других его участников (пункт 6.1 устава).

В рассматриваемом случае наличие согласия других участников общества на выход истца из общества ответчиком не оспаривается и подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ о распределении доли истца между участниками общества, а также фактической выплатой истцу части действительной стоимости доли в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника из состава участников общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании пункта 6.1 устава ООО "Теплогаз" при выходе из общества выходящему из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества либо с согласия участника общества выдано ему в натуре имущество такой же стоимости в сроки, установленные уставом и действующим законодательством.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества (пункт 6.4 устава ООО "Теплогаз").

Как видно из пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

При определении стоимости чистых активов общества суд первой инстанции правомерно руководствовался Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Минфина РФ и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз, согласно пунктам 1, 3 которого под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

При этом в состав активов, принимаемых к расчету, включаются: внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются: долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства; краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Согласно расчету стоимости чистых активов общества, произведенному истцом на основании бухгалтерского баланса ООО "Теплогаз" на 30.09.2010, их стоимость составила 15 535 тыс. руб.

В соответствии с пунктом 3.1. устава ООО "Теплогаз" размер уставного капитала общества составлял 6 910 000 руб.

Размер доли Мураева Н.А. составлял 17/100 уставного капитала общества (пункт 3.3 устава ООО "Теплогаз").

Таким образом, в соответствии с положениями пункта 2 статьи 14 и пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли истца составила 2 640 950 руб.

Как следует из материалов дела, ответчик произвел выплату истцу действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 50 000 руб., в результате чего задолженность ответчика перед истцом по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале составила 2 590 950 руб.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли в полном объеме в материалы дела не представил.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с ООО "Теплогаз" действительной стоимости доли в размере 2 590 950 руб.

Истец на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2011 по 22.05.2012 в размере 189 553 руб. в связи с несвоевременной выплатой стоимости доли.

Ответчиком контррасчет в материалы дела представлен не был.

Проверив расчет истца, суд первой инстанции установил, что требования Мураевым Н.А. заявлены в размере меньшем, чем это возможно, поскольку на дату платежа в размере 50 000 руб. (24.10.2010) ставка банковского процента составляла 8,25%, тогда как истцом ошибочно применена ставка 8% годовых за весь период пользования ответчиком денежными средствами.

Вместе с тем, как правильно указал суд области, допущенная истцом ошибка не нарушает прав ответчика, в связи с чем суд первой инстанции, рассмотрев дело по заявленным исковым требованиям и не выходя за их пределы, обоснованно взыскал с ООО "Теплогаз" 189 553 руб. процентов за период с 01.07.2011 по 22.05.2012.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также, поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований полагать, что при принятии обжалуемого акта судом были нарушены нормы процессуального права, приведшие к нарушению прав ответчика в арбитражном процессе, в том числе на участие в судебном заседании и представление доказательств.

С учетом вышеизложенного, при принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ООО "Теплогаз".

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.06.2012 г. по делу N А14-5815/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Г.В. Владимирова