Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2012 г. N 17АП-9950/12 (ключевые темы: охранное предприятие - доли в уставном капитале общества - переход права собственности - уведомление о расторжении договора - имущественные права)

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2012 г. N 17АП-9950/12

г. Пермь

03 октября 2012 г.

Дело N А50-5102/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Богдановой Р.А.,

Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой Н.Г.,

при участии:

от ответчика: Новиков Д.В., паспорт, доверенность от 19.04.2011;

истец, третье лицо о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу

ответчика, Белуги Игоря Владимировича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 10 июля 2012 года по делу N А50-5102/2012,

принятое судьей Тюриковой Г.А.

по иску Коньякова Анатолия Анатольевича

к Белуге Игорю Владимировичу

третье лицо: ООО "Охранное предприятие "Одиссей" (ОГРН 1085905007462, ИНН 5905264859)

об обязании вернуть долю в уставном капитале общества,

установил:

Истец, Коньяков А.А., обратился в арбитражный суд к ответчику, Белуге И.В., с иском об обязании вернуть долю в уставном капитале ООО "Охранное предприятие "Одиссей" в размере 50%, обязании ИФНС по Индустриальному району г. Перми зарегистрировать запись о переходе права собственности на долю в размере 50% в ООО "Охранное предприятие "Одиссей" Коньякову А.А.

Определением суда от 10.04.2012 арбитражный суд на основании ст.51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, ООО "Охранное предприятие "Одиссей".

В ходе рассмотрения дела по существу истец отказался от требований в части обязания ИФНС по Индустриальному району г. Перми зарегистрировать запись о переходе права собственности на долю в размере 50% в ООО "Охранное предприятие "Одиссей" Коньякову А.А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.07.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме, на ответчика возложена обязанность возвратить истцу долю в уставном каптале ООО "Охранное предприятие "Одиссей" в размере 50%, с ответчика в пользу истца взыскана государственная пошлина в размере 4 000 руб., производство по делу в части обязания ИФНС по Индустриальному району г. Перми зарегистрировать запись о переходе права собственности на долю в размере 50% в ООО "Охранное предприятие "Одиссей" Коньякову А.А. прекращено.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик - Белуга И.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В жалобе указал, что в решении суда неправильно установлены обстоятельства дела в части принадлежности истцу статуса участника общества. При этом договором купли-продажи от 02.07.2010 не предусмотрено право на односторонний отказ от исполнения договора. Кроме того, согласно акту сверки взаимных расчетов на 22.05.2012 сумма задолженности составила 380 000 руб., то есть менее половины стоимости доли по договору купли-продажи, в связи с чем, в силу п.2 ст.489 ГК РФ у истца отсутствует права на отказ от договора.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо, ООО "Охранное предприятие "Одиссей", поддержало доводы апелляционной жалобы ответчика. Также считает, что положения ст.488 ГК РФ не могут служить основанием для удовлетворения иска в силу особенностей, присущих такому объекту гражданских прав, как доля уставного капитала общества.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Также представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела приложенной к апелляционной жалобе копии акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 22.05.2012. Пояснил, что в приобщении данного документа к материалам дела необоснованно было отказано судом первой инстанции.

Заявленное ответчиком ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ст.268 АПК РФ.

Истец, третье лицо надлежащим образом извещенные о судебном разбирательстве, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции 02.07.2010 между Белугой И.В. (покупатель) и Коньяковым А.А. (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Охранное предприятие "Одиссей".

Согласно п.1.1 договора продавец, являющийся участником общества и владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50%, передал, а покупатель приобрел указанную долю в уставном капитале общества. Стоимость доли в уставном капитале общества стороны определили в размере 800 000 руб.

В п.2.2 договора стороны предусмотрели порядок расчетов за приобретенную долю: покупатель обязался ежемесячно до последнего числа каждого месяца перечислять продавцу 20 000 руб. в течение 40 месяцев.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате приобретенной доли в порядке и сроки, предусмотренные договором, явилось основанием для общения истца к ответчику с уведомлением о расторжении договора в порядке ст.489 ГК РФ.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд не находит оснований для отмены принятого судом первой инстанции решения.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст.128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно п.4 ст.454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым гл.30 ГК РФ (ст.454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу ст.488 ГК РФ договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (п.1 ст.489 ГК РФ).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ.

В порядке п.2 ст.489 ГК РФ когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара.

Доказательства наличия перед истцом задолженности по оплате доли в уставном капитале, составляющей менее половины ее стоимости, на момент уведомления о расторжении договора, в том числе первичные документы, ответчиком не представлены (ст.65 АПК РФ).

Представленный ответчиком акт сверки взаимных расчетов не подписан со стороны истца, его сведения не подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами.

Доводы ответчика об оспаривании выводов суда относительно принадлежности истцу доли в уставном капитале общества в размере 50% не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции положений процессуального и материального права, повлекшие за собой принятие незаконного решения, при этом данные выводы суда первой инстанции основаны на п.2 ст.489 ГК РФ.

В отсутствие доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору купли-продажи, суд первой инстанции в силу положений ст.489 ГК РФ правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы судом не усматривается.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя согласно ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 10 июля 2012 года по делу N А50-5102/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Богданова Л.Ф. Виноградова