Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2012 г. N 18АП-9010/12

г. Челябинск

03 октября 2012 г.

Дело N А76-7776/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Карпусенко С.А., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочетковой Н.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2012 по делу N А76-7776/2012 (судья Кирьянова Г.И.).

Общество с ограниченной ответственностью "САВАНА" (далее - ООО "САВАНА", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промстройкерамика" (далее - ООО "Промстройкерамика", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи уступки прав требования по договору лизинга N 5922/2007 от 15.08.2007 и взыскании 52 655 руб. (т.1, л.д. 6-8).

Определением арбитражного суда от 04.05.2012 (т.1, л.д. 1-5) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ООО "Каркаде", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.06.2012 в удовлетворении исковых требований ООО "САВАНА" отказано (т.2, л.д. 84-100).

В апелляционной жалобе ООО "Каркаде" просило решение отменить, принять новый судебный акт (т.3, л.д.4-9).

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель ссылался на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными. Считает не доказанным то обстоятельство, что балансовая стоимость прав требования по состоянию на 30.09.2009 составила 0 рублей. Заключение аудитора от 20.01.2012 не является надлежащим и допустимым доказательством, поскольку балансовая стоимость определяется исходя из данных, отраженных в бухгалтерском балансе. Кроме того, указанное заключение составлено без анализа каких-либо бухгалтерских документов. Считает, что договор купли-продажи (уступки) прав требования от 10.02.2012 не соответствует требованиям статей 111, 139, 140 Федерального Закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), так как согласие собрания (комитета) кредиторов на уступку прав требования должника путем их продажи не получено и торги не проводились. Согласие лизингополучателю ООО "Промстройкерамика" на перевод обязанностей (долга) на ООО "САВАНА" общество "Каркаде" не давало. В связи с чем считает спорный договор ничтожной сделкой в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание стороны не явились. В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено апелляционным судом в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.08.2007 между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "Промстройкерамика" (лизингополучатель) подписан договор лизинга N 5922/2007 (т. 1, л.д. 55), в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанное в данном пункте договора имущество.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 03.08.2009 по делу N А40-32829/09 установлено, что ООО "Каркаде" выполнило обязательства по договору лизинга, связанные с передачей предмета лизинга лизингополучателю.

ООО "Промстройкерамика" произведена оплата лизинговых платежей по платежным поручениям (т. 1, л.д. 56-69).

10.02.2012 между ООО "Промстройкерамика" и ООО "САВАНА" заключен договор купли-продажи (уступки) прав требования (т. 1, л.д. 11), в соответствии с которым продавец продает (уступает), а покупатель принимает в полном объеме права требования к ООО "Каркаде", вытекающие из договора лизинга N 5922/2007 от 15.08.2007, заключенного между продавцом и должником и расторгнутого должником в одностороннем порядке с 27.01.2009, как существующие, так и те, которые могут возникнуть в будущем.

Согласно п. 1.2 указанного договора, уступаемые по настоящему договору права требования основаны на удержании должником после расторжения договора лизинга денежных средств (стоимости предмета лизинга) в размере 1 117 919 руб. 94 коп., уплаченных продавцом в счет оплаты предмета лизинга по договору лизинга N 5922/2007 от 15 августа 2007, а также иные права требования, вытекающие из договора лизинга N 5922/2007 от 15.08.2007.

Документы, подтверждающие наличие прав требования: договор лизинга N 5922/2007 от 15 августа 2007 (с приложениями), платежные поручения N 00001 от 21.08.2007, N 369 от 17.09.2007, N 410 от 12.10.2007, N 498 от 14.12.2007, N 4 от 14.01.2008, N 6 от 15.01.2008, N 24 от 14.02.2008, N 46 от 14.03.2008,N 46 от 14.04.20089, N 83 от 15.05.2008, N 99 от 16.06.2008, N 146 от 15.07.2008, N 160 от 15.08.2008, N 194 от 09.10.2008, решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.08.2009 по делу N А40-32829/09-113-296 (п. 1.3 договора уступки).

Согласно п. 2.2 договора уступки в качестве оплаты за уступаемое право требования продавца к должнику покупатель обязуется выплатить продавцу денежные средства в размере 52 655 рублей. Указанная сумма денежных средств будет выплачиваться покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо внесением наличных денежных средств в кассу продавца не позднее, чем в течение 30 рабочих дней с момента заключения настоящего договора (п. 2.3 договора уступки).

В трехдневный срок с момента исполнения покупателем своих обязательств по оплате уступаемого права требования продавец обязан передать покупателю все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования продавца к должнику (п. 3.1 договора уступки).

Платежным поручением N 1 от 14.02.2012 ООО "САВАНА" произвело оплату по договору купли-продажи (уступки) прав требования в сумме 52 655 руб. (т. 1, л.д. 12).

По акту приема-передачи документов от 15.02.2012 ООО "Промстройкерамика" передало, а ООО "САВАНА" приняло документы, подтверждающие наличие прав требования к ООО "Каркаде" (т. 1, л.д. 46).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи (уступки) прав требования от 10.02.2012 заключен сторонами с нарушением требований ст. 139, 140 Закона N 127-ФЗ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании данного договора недействительным (ничтожным) и применении последствий его недействительности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано нарушение его прав в результате заключения договора купли-продажи (уступки).

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Недействительность данного требования является в соответствии со ст. 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Таким образом, цедент несет ответственность перед цессионарием на основании ст. 390 ГК РФ.

По смыслу данной статьи передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Согласно ст. 390 ГК РФ действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Из материалов дела следует, что на момент заключения сделки (уступки права требования) наличие у кредитора (ООО "Промстройкерамика") право требования к ООО "Каркаде" не ставилось под сомнение и не оспаривалось.

Условия договора уступки требования от 10.02.2012 не противоречат положениям главы 24 ГК РФ, предусматривающей правила перемены лиц в обязательстве.

Таким образом, спорное право требования к третьему лицу ООО "Каркаде" передано по договору купли-продажи (уступки) прав требования от 10.02.2012 ООО "САВАНА".

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, подтверждающих нарушение прав истца в результате заключения договора купли-продажи (уступки), в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи (уступки) прав требования от 10.02.2012 заключен сторонами с нарушением требований ст. 139, 140 Закона N 127-ФЗ, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.10.2009 по делу N А47-3141/2009 ООО "Промстройкерамика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Согласно статье 140 Закона N 127-ФЗ конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. При этом условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через пятнадцать дней с даты заключения договора купли-продажи прав требования; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Согласно п. 1 ст. 140 Закона N 127-ФЗ конкурсный управляющий с согласия собрания кредиторов вправе приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона N 127-ФЗ.

В соответствии со ст. 139 Закона N 127-ФЗ в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст.111 Закона N 127-ФЗ, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном ст.130 Закона N 127-ФЗ.

Согласно п. 5 ст. 139 Закона N 127-ФЗ, имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Из материалов дела следует, что 02.03.2010 собранием кредиторов ООО "Промстройкерамика" было утверждено Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ООО "Промстройкерамика" (т.1, л.д. 97 - 102).

27.12.2011 была проведена оценка рыночной стоимости выявленных в ходе конкурсного производства прав требования ООО "Промстройкерамика" к ООО "Каркаде", вытекающих из договора лизинга от 15.08.2007 N 5922/2007, о чем составлен отчет об оценке рыночной стоимости прав требования, входящих в состав конкурсной массы ООО "Промстройкерамика", N 12/1-08/11 от (т.1, л.д. 80-82). Согласно данным отчета рыночная стоимость составила 52 655 руб.

Согласно представленному в материалы дела заключению аудитора от 20.01.2012 (т.1, л.д. 83-87) балансовая стоимость прав требования по состоянию на 30.09.2009 составила 0 рублей.

Собранием кредиторов ООО "Промстройкерамика" принято решение об утверждении представленного конкурсным управляющим дополнения (изменения) N 1 к Положению о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО "Промстройкерамика" (т.1, л.д. 94 - 96).

В соответствии с утвержденными дополнениями (изменения N 1) права требования должника, балансовая стоимость которых на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляла менее чем сто тысяч рублей, реализуются конкурсным управляющим без проведения торгов, путем заключения прямых договоров купли-продажи, что соответствует части 5 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цена реализации прав требования должника определяется собранием кредиторов на основании рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком (т. 1, л.д. 103).

Согласно протоколу собрания кредиторов от 27.01.2012 собранием кредиторов ООО "Промстройкерамика" была согласована реализация конкурсным управляющим прав требования должника в соответствии с дополнениями (изменениями) N 1 к Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Промстройкерамика", а также определена стоимость их реализации в соответствии с рыночной стоимостью, определенной независимым оценщиком в сумме 52 655 рублей, включая НДС (т. 1, л.д. 94 - 96).

Учитывая, что стоимость продаваемого по договору купли-продажи (цессии) прав требования составила менее ста тысяч рублей, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что спорное имущество подлежало реализации в порядке, определенном п. 5 ст. 139 Закона N 127-ФЗ.

Статьей 140 Закона N 127-ФЗ установлено, что условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи и переход прав требования только после полной оплаты.

Материалами дела подтверждается, что условия договора купли-продажи (уступки) прав требования от 10.02.2012 соответствуют данным требованиям закона.

Таким образом, истцом не доказано нарушение его прав в результате заключения договора купли-продажи (уступки).

Довод подателя апелляционной жалобы о недоказанности того обстоятельства, что балансовая стоимость прав требования по состоянию на 30.09.2009 составила 0 рублей, апелляционным судом не принимается во внимание, так как опровергается представленным в материалы дела заключением аудитора от 20.01.2012 (т.1, л.д. 83-87).

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что заключение аудитора от 20.01.2012 не является надлежащим и допустимым доказательством, поскольку указанное заключение составлено без анализа каких-либо бухгалтерских документов, апелляционным судом отклоняется, так как доказательств недействительности данного заключения в материалы дела не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2012 по делу N А76-7776/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

С.А. Карпусенко В.В. Рачков