Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2012 г. N 11АП-10792/12

г. Самара

25 сентября 2012 г.

Дело N А55-5453/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2012 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терентьева Е.А.,

судей Пышкиной Н.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сусловой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 сентября 2012 г. в зале N 6 помещения суда апелляционные жалобы истца - открытого акционерного общества "Самара Агро Прод", третьих лиц - Международного инвестиционного банка, открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05 июля 2012 года, принятое по делу N А55-5453/2012, судья Каленникова О.Н.,

по иску открытого акционерного общества "Самара Агро Прод" (ОГРН 1056317050283), г. Москва,

к открытому акционерному обществу "Безенчукский элеватор" (ОГРН 1026303884793), Самарская область, п.г.т. Безенчук,

об истребовании из чужого незаконного владения объектов недвижимого имущества (нежилых зданий, сооружений, объекта незавершенного строительства, земельного участка)

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью "Юнивест", Московская область, п. Коммунарка,

- Международного инвестиционного банка, г. Москва,

- открытого акционерного общества "Россельхозбанк", г. Москва,

с участием в судебном заседании:

от истца - Прилуцкий Д.В., представитель по доверенности от 19.07.2012 г.,

от ответчика - Воронцов А.В., представитель по доверенности от 29.09.2011 г.,

от ООО "Юнивест" - не явились, извещены надлежащим образом,

от Международного инвестиционного банка - Степанищева О.А., представитель по доверенности от 25.07.2012 г.,

от ОАО "Россельхозбанк" - Иваева Л.Ш., представитель по доверенности от 16.02.2012 г.,

установил:

Открытое акционерное общество "Самара Агро Прод" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Безенчукский элеватор" об истребовании из чужого незаконного владения объектов недвижимого имущества:

- нежилого здания (котельная А16), расположенного по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, площадью 963,9 кв.м., кадастровый (или условный) номер 63:12:080201:0001(0)//5:0300000:А16//0000:00:0000:000:0:0;

- насосной станции лит. Г1, расположенной по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, площадью 232,1 кв.м., кадастровый (или условный) номер 63:12:0000000:0000//5:0300000:Г1//0000:00:0000:000:0:0;

- объекта в стадии строительства (объем выполненных работ составляет 68%), расположенного по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, площадью 105,2 кв.м., кадастровый (или условный) номер 63:12:0000000:0000//5:0300000:Г2//0000:00:0000:000:0:0;

- эстакада железнодорожная наливная для нефтепродуктов лит. М, расположенная по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, площадью 25,3 кв.м., кадастровый (или условный) номер 63:12:0000000:0000//5:0300000:М//0000:00:0000:000:0:0;

- емкости для мазута 5 шт., наземные, металлические, на бетонном фундаменте ЛИ Г.Е1.Е2 V=200 куб.м., ЛИ Г.Г3.Е4, подземные бетонные V=250 куб.м., лит.5 подземная бетонная V=100 куб.м.; общая площадь застройки 178,0 кв.м., лит Т - мазутопровод диаметром 150 мм, длина 164 м, подземный, расположенные по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, кадастровый (или условный) номер 63:12:080201:0001(0)//5:0300000:Е1Е2Е3Е4Е5Т//0000:00:0000:000:0:0;

- насосная N 2, общая площадь 21,1 кв.м., лит. Ж, емкость для мазута объем 200 куб.м., лит. Е1, емкость для мазута объем 200 куб.м., ЛИ Г.Е2 емкость для мазута объем 200 куб.м., ЛИТ. Е3 мазутопровод, диаметр 125 мм, длина 38,5 м, ЛИ Г.Т1, мазутопровод, диаметр 125 мм, длина 38,5 м, ЛИ Г.Т2, расположенные по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, кадастровый (или условный) номер 63-63-12/028/2006-136;

- насосная Г3Г4, общая площадь 18,6 кв.м., расположенная по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, кадастровый (или условный) номер 63:12:0000000:0000//5:0300000:Г3Г4//0000:00:0000:000:0:0;

- земельный участок с кадастровым номером 63:12:0601002:0004, категория: земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения, общей площадью 13846 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Безенчукский район, между п.г.т Безенчук и с. Васильевка.

В обоснование своего требования истец указал, что указанное недвижимое имущество являлось собственностью истца, однако на основании торгов по реализации имущества, состоявшихся 11.10.2010 г., указанное недвижимое имущество было продано ООО "Юнивест", которое впоследствии по договору купли-продажи ООО "Юнивест" продало ответчику. Истец ссылается на постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.09.2011 г. по делу N А55-26184/2010, которым торги по реализации имущества ОАО "Самара Агро Прод", состоявшиеся 11.10.2010 г., и договор купли-продажи от 11.10.2010 г. были признаны недействительными.

Правовыми обоснованиями исковых требований истец указал положения статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявлением от 02.04.2012 г. истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительно ссылается на пункты 32, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также на правовую позицию, сформулированную в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2011 г. по делу N А57-10306/2010. Истец также указал на недобросовестность поведения ООО "Юнивест", которое, зная что в отношении спорного имущества ведутся судебные разбирательства, умышлено совершило действия, направленные на отчуждение спорного имущества ОАО "Безенчуский элеватор", для невозможности применения последствий недействительности сделки. В свою очередь ответчик, по мнению истца, знал о недобросовестности поведения ООО "Юнивест", находился с ним в сговоре и не является добросовестным приобретателем спорного имущества. Указанное обстоятельство истец подтверждает тем, что представитель ответчика Воронцов А.В. также являлся представителем ООО "ЮгТрансБизнес", от имени которого принимал участие в судебном разбирательстве по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Самара Агро Прод", Воронцов А.В. является членом ликвидиционной комиссии ОАО "Безенчукский элеватор", ответчик и истец зарегистрированы по одному юридическому адресу - Самарская область, Безенчукский район, п.г.т. Безенчук, территория Северо-Западная промзона, 2.

Заявлением от 28.04.2012 г. истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования (т.2 л.д.14-18).

При этом истец привел дополнительные доводы об аффилированности юридических лиц: ОАО "Безенчукский элеватор", ООО "ЮгТрансБизнес", ООО "Самараагропромпереработка", Группа компаний "Русагро".

09.06.2012 г. истец представил в суд уточненное в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление, в котором просил истребовать из незаконного владения ОАО "Безенчукский элеватор" недвижимое имущество:

- эстакады железнодорожная наливной для нефтепродуктов лит. М, расположенной по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, площадью 25,3 кв.м., кадастровый (или условный) номер 63:12:0000000:0000//5:0300000:М//0000:00:0000:000:0:0;

- емкости для мазута 5 шт., наземные, металлические, на бетонном фундаменте ЛИ Г.Е1.Е2 V=200 куб.м., ЛИ Г.Г3.Е4, подземные бетонные V=250 куб.м., лит.5 подземная бетонная V=100 куб.м.; общая площадь застройки 178,0 кв.м., лит Т - мазутопровод диаметром 150 мм, длина 164 м, подземный, расположенных по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, кадастровый (или условный) номер 63:12:080201:0001(0)//5:0300000:Е1Е2Е3Е4Е5Т//0000:00:0000:000:0:0;

- насосной N 2, общая площадь 21,1 кв.м., лит. Ж, емкость для мазута объем 200 куб.м., лит. Е1, емкость для мазута объем 200 куб.м., ЛИ Г.Е2 емкость для мазута объем 200 куб.м., ЛИТ. Е3 мазутопровод, диаметр 125 мм, длина 38,5 м, ЛИ Г.Т1, мазутопровод, диаметр 125 мм, длина 38,5 м, ЛИ Г.Т2, расположенных по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, кадастровый (или условный) номер 63-63-12/028/2006-136;

- насосной Г3Г4, общая площадь 18,6 кв.м., расположенной по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, кадастровый (или условный) номер 63:12:0000000:0000//5:0300000:Г3Г4//0000:00:0000:000:0:0;

- земельного участка с кадастровым номером 63:12:0601002:0004, категория: земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения, общей площадью 13846 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, Безенчукский район, между п.г.т Безенчук и с. Васильевка.

Признать за ОАО "Самара Агро Прод" право собственности на объекты недвижимости:

- нежилое здание (котельная А16), расположенное по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, площадью 963,9 кв.м., кадастровый (или условный) номер 63:12:080201:0001(0)//5:0300000:А16//0000:00:0000:000:0:0;

- насосную станцию лит. Г1, расположенную по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, площадью 232,1 кв.м., кадастровый (или условный) номер 63:12:0000000:0000//5:0300000:Г1//0000:00:0000:000:0:0;

- объект в стадии строительства (объем выполненных работ составляет 68%), расположенный по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, площадью 105,2 кв.м., кадастровый (или условный) номер 63:12:0000000:0000//5:0300000:Г2//0000:00:0000:000:0:0;

- эстакаду железнодорожная наливная для нефтепродуктов лит. М, расположенную по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, площадью 25,3 кв.м., кадастровый (или условный) номер 63:12:0000000:0000//5:0300000:М//0000:00:0000:000:0:0;

- насосную N 2, общая площадь 21,1 кв.м., лит. Ж, емкость для мазута объем 200 куб.м., лит. Е1, емкость для мазута объем 200 куб.м., ЛИ Г.Е2 емкость для мазута объем 200 куб.м., ЛИТ. Е3 мазутопровод, диаметр 125 мм, длина 38,5 м, ЛИ Г.Т1, мазутопровод, диаметр 125 мм, длина 38,5 м, ЛИ Г.Т2, расположенные по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, кадастровый (или условный) номер 63-63-12/028/2006-136;

- насосную Г3Г4, общая площадь 18,6 кв.м., расположенную по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, кадастровый (или условный) номер 63:12:0000000:0000//5:0300000:Г3Г4//0000:00:0000:000:0:0;

Требование истец дополнительно обосновал несоответствием цены договора купли-продажи от 02.02.2011 г. действительной рыночной стоимости спорного недвижимого имущества.

В удовлетворении ходатайства о рассмотрении дополнительного искового требования о признании права собственности ОАО "Самара Агро Прод" на спорное недвижимое имущество отказано ввиду нарушения истцом положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2012 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Юнивест".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2012 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Международный инвестиционный банк, открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк".

В отзыве на исковое заявление ОАО "Безенчукский элеватор" просило в удовлетворении иска отказать, указало, что является добросовестным приобретателем спорного имущества, на момент приобретения имущества у ООО "Юнивест" (02.02.2011 г.) последнее обладало правом собственности на спорное имущество и в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации было вправе продать его ответчику. Ответчик ссылается на пунктах 36, 38, 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в отзыве на иск требования истца поддержало, указало на аффилированность ответчика с истцом и иными лицами, участвующими в отчуждении спорного имущества.

Международный инвестиционный банк в отзыве на иск требования ОАО "Самара Агро Прод" поддержал.

ООО "Юнивест" в отзыве на иск с требованиями истца не согласилось, указало на добросовестность приобретения ответчиком спорного недвижимого имущества по возмездной сделке, отсутствие у истца законных оснований истребовать спорное имущество у ответчика.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2012 г. было удовлетворено ходатайство истца, приняты обеспечительные меры в виде запрета ответчику - ОАО "Безенчукский элеватор" - заключать сделки, связанные с распоряжением (отчуждением, обременением) спорным недвижимым имуществом, Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии запрещено осуществлять какие-либо регистрационные действия с указанным имуществом.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05 июля 2012 года (с учетом определения от 08.08.2012 г. об исправлении опечаток) в удовлетворении иска - отказано, расходы по оплате государственной пошлины возложены на истца.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Самарской области судебным актом, истец - открытое акционерное общество "Самара Агро Прод", третьи лица - Международный инвестиционный банк, открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Открытое акционерное общество "Самара Агро Прод" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истца об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В обоснование своей просьбы истец в апелляционной жалобе указал на неполноту выяснения судом первой инстанции обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. При этом заявитель указывает, что судом в решении указана неверная дата договора купли-продажи между ООО "Юнивест" и ОАО "Безенчукский элеватор" - 11.10.2011 г. вместо правильного 02.02.2011 г. Признание в судебном порядке недействительной сделки купли-продажи от 11.10.2010 г. в силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет за собой недействительность всех последующих сделок, заключенный в отношении указанного имущества, поскольку ООО "Юнивест" статуса собственника спорного имущества не приобрело. Поскольку имущество ОАО "Самара Агро Прод" было реализовано посредством публичного предложения в рамках дела о банкротстве, данная сделка впоследствии признана недействительной, в действиях бывшего конкурсного управляющего ОАО "Самара Агро Прод" Карнауха В.П. судом были установлены нарушения законодательства, указанные обстоятельства не свидетельствуют о выбытии имущества из владения истца по воле собственника. В связи с этим виндикационный иск подлежал удовлетворению независимо от возмездности сделки ответчика по приобретению данного имущества. Далее истец указал, что ответчик на момент совершения сделки по приобретению спорного имущества был осведомлен, что торги посредством публичного предложения от 11.10.2010 г. оспариваются в судебном порядке и будет признан недействительным. Истец полагает, что приобретение имущества по явно заниженной цене также свидетельствует о недобросовестности ответчика. В заключении в жалобе истец указывает на аффилированность ответчика и иных лиц, участвующих в отчуждении спорного имущества, подтверждая указанное обстоятельство представлением Воронцовым А.В. не только ответчика, но и иных лиц, участвующих в процессе о банкротстве истца, а также то, что член совета директоров ответчика Адигамов С.Р. является генеральным директором ООО "Маслице", учредителями которого являются ООО "Юнивест" и ООО "Самараагропромпереработка", генеральным директором ООО "ЮгТрансБизнес" и ЗАО "Самараагропромпереработка".

Международный инвестиционный банк в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истца об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В обоснование своей просьбы третье лицо в апелляционной жалобе указало на неполноту выяснения судом первой инстанции обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. При этом заявитель указывает, что судом в решении указана неверная дата договора купли-продажи между ООО "Юнивест" и ОАО "Безенчукский элеватор" - 11.10.2011 г. вместо правильного 02.02.2011 г. Признание в судебном порядке недействительной сделки купли-продажи от 11.10.2010 г. в силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет за собой недействительность всех последующих сделок, заключенный в отношении указанного имущества, поскольку ООО "Юнивест" статуса собственника спорного имущества не приобрело. Поскольку имущество ОАО "Самара Агро Прод" было реализовано посредством публичного предложения в рамках дела о банкротстве, а учитывая, что данная сделка впоследствии признана недействительной, в действиях бывшего конкурсного управляющего ОАО "Самара Агро Прод" Карнауха В.П. судом были установлены нарушения законодательства, указанные обстоятельства не свидетельствуют о выбытии имущества из владения истца по воле собственника. В связи с этим виндикационный иск подлежал удовлетворению независимо от возмездности сделки ответчика по приобретению данного имущества. Далее третье лицо указало, что ответчик на момент совершения сделки по приобретению спорного имущества был осведомлен, что торги посредством публичного предложения от 11.10.2010 г. оспариваются в судебном порядке и будет признан недействительным. Третье лицо полагает, что приобретение имущества по явно заниженной цене также свидетельствует о недобросовестности ответчика. В заключении в жалобе третье лицо указывает на аффилированность ответчика и иных лиц, участвующих в отчуждении спорного имущества, подтверждая указанное обстоятельство представлением Воронцовым А.В. не только ответчика, но и иных лиц, участвующих в процессе о банкротстве истца, а также то, что член совета директоров ответчика Адигамов С.Р. является генеральным директором ООО "Маслице", учредителями которого являются ООО "Юнивест" и ООО "Самараагропромпереработка", генеральным директором ООО "ЮгТрансБизнес" и ЗАО "Самараагропромпереработка".

17.09.2012 г. Международный инвестиционный банк подал дополнения к апелляционной жалобе, в которой повторно обосновал аффилированность ответчика с иными лицами, участвовавшими в процессе о банкротстве истца.

Открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в апелляционной жалобе в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истца об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В обоснование своей просьбы банк в апелляционной жалобе указал на неполноту выяснения судом первой инстанции обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. При этом заявитель указывает, что судом в решении указана неверная дата договора купли-продажи между ООО "Юнивест" и ОАО "Безенчукский элеватор" - 11.10.2011 г. вместо правильного 02.02.2011 г. Признание в судебном порядке недействительной сделки купли-продажи от 11.10.2010 г. в силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет за собой недействительность всех последующих сделок, заключенный в отношении указанного имущества, поскольку ООО "Юнивест" статуса собственника спорного имущества не приобрело. Поскольку имущество ОАО "Самара Агро Прод" было реализовано посредством публичного предложения в рамках дела о банкротстве, а учитывая, что данная сделка впоследствии признана недействительной, в действиях бывшего конкурсного управляющего ОАО "Самара Агро Прод" Карнауха В.П. судом были установлены нарушения законодательства, указанные обстоятельства не свидетельствуют о выбытии имущества из владения истца по воле собственника. В связи с этим виндикационный иск подлежал удовлетворению независимо от возмездности сделки ответчика по приобретению данного имущества. Далее третье лицо указало, что ответчик на момент совершения сделки по приобретению спорного имущества был осведомлен, что торги посредством публичного предложения от 11.10.2010 г. оспариваются в судебном порядке и будет признан недействительным. Третье лицо полагает, что приобретение имущества по явно заниженной цене также свидетельствует о недобросовестности ответчика. В заключении в жалобе третье лицо указывает на аффилированность ответчика и иных лиц, участвующих в отчуждении спорного имущества, подтверждая указанное обстоятельство представлением Воронцовым А.В. не только ответчика, но и иных лиц, участвующих в процессе о банкротстве истца, а также то, что член совета директоров ответчика Адигамов С.Р. является генеральным директором ООО "Маслице", учредителями которого являются ООО "Юнивест" и ООО "Самараагропромпереработка", генеральным директором ООО "ЮгТрансБизнес" и ЗАО "Самараагропромпереработка".

В отзыве на апелляционные жалобы истца и третьих лиц открытое акционерное общество "Безенчукский элеватор" против удовлетворения апелляционных жалоб возражает, указав, что является добросовестным приобретателем спорного имущества по возмездной сделке, признание судом сделки недействительной не влечет за собой обязательное признание недействительными последующих сделок. Имущество выбыло из ведения истца по его воли и в силу закона не может быть истребовано у ответчика. Доводы заявителей жалоб об аффилированности ответчика с иными лицами ответчик признает несостоятельными.

В отзыве на апелляционные жалобы третьих лиц открытое акционерное общество "Самара Агро Прод" указало, что считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, однако вопрос об удовлетворении либо об отказе в удовлетворении жалоб оставило на усмотрение суда.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 11.09.2012 г. представитель Международного инвестиционного банка Морозова А.С. заявила ходатайство об отложении слушания дела в связи с тем, что представитель банка, который вел рассматриваемое дело в суде первой инстанции, по семейным обстоятельствам не может явиться в суд.

В удовлетворении ходатайства судом отказано.

Кроме того представителем банка заявлено ходатайство об истребовании дополнительных доказательств: выписок по операциям с расчетных счетов ООО "Юнивест" за период с сентября 2010 года и бухгалтерский баланс ООО "Юнивест" за 2010 год и 1 квартал 2011 года.

В судебном заседании 11.09.2012 г. в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 18.09.2012 г. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании третье лицо - Международный инвестиционный банк - заявило об обжаловании определения от 08.08.2012 г. об исправлении опечаток и ходатайствовало об отложении рассмотрения дела для совместного рассмотрения апелляционных жалоб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012 г. в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела отложено на 25.09.2012 г. в связи с подачей 17.09.2012 г. третьим лицом - Международным инвестиционным банком - дополнений к апелляционной жалобе.

В судебном заседании 25.09.2012 г. в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных доказательств выписок по операциям с расчетных счетов ООО "Юнивест" за период с сентября 2010 года и бухгалтерский баланс ООО "Юнивест" за 2010 год и 1 квартал 2011 года отказано ввиду неотносимости требуемых доказательств к рассматриваемому делу.

Так же судом отказано в удовлетворении ходатайства третьего лица Международного инвестиционного банка об отложении рассмотрения дела для совместного рассмотрения с апелляционной жалобой банка на определение от08.08.2012 г., поскольку указанная апелляционная жалоба возвращена заявителю определением от 25.09.2012 г.

В судебном заседании представитель ОАО "Самара Агро Прод" Прилуцкий Д.В. в отношении апелляционных жалоб своего отношения не выразил, полагая что решение принято судом первой инстанции на основе полного и правильного исследования доказательств и их оценки.

Представители Международного инвестиционного банка Степанищева О.А. и ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" Иваева Л.Ш. требования апелляционных жалоб поддержали по указанным в жалобах основаниям.

Представитель ОАО "Безенчукский элеватор" Воронцов А.В. против удовлетворения апелляционных жалоб возражает.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.

11.10.2010 г. ОАО "Самара Агро Прод" (продавец) и ООО "Юнивест" (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества с торгов посредством публичного предложения, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел недвижимое имущество согласно приложению N 1 к договору, в том числе:

- эстакаду железнодорожную наливную для нефтепродуктов лит. М, расположенная по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань, площадью 25,3 кв.м.;

- насосную Г3Г4, общая площадь 18,6 кв.м., расположенная по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук на территории ООО "Васильевская база", с западной стороны граничит с ООО "Провими-Самара", в северо-восточном направлении на расстоянии 1 км расположена Безенчукская птицефабрика, в Южной части граничит с железной дорогой Самара - Сызрань;

От имени продавца договор подписан конкурсным управляющим ОАО "Самара Агро Прод", действовавшим на основании определения Арбитражного суда Самарской области от25.02.2010 г. по делу N А55-27516/2009.

Общая стоимость проданного имущества 4 148 165 руб. 19 коп. (в т.ч. НДС 632770,96 руб.).

Проданное имущество передано продавцом покупателю по акту от 12.10.2010 г.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.09.2011 г., принятым по делу N А55-26184/2010, торги по продаже имущества открытого акционерного общества "Самара Агро Прод" посредством публичного предложения, оформленного протоколом от 11.10.2010 г. N 3 признаны недействительными, договор купли-продажи имущества от 11.10.2010 г., заключенный между открытым акционерным обществом "Самара Агро Прод" и обществом с ограниченной ответственностью "Юнивест" признан недействительным. Требования Международного инвестиционного банка и открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 11.10.2010 г. направлены на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2011 г., принятым по делу N А55-26184/2010, исковые требования Международного инвестиционного банка и открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 11.10.2010 г. оставлены без удовлетворения.

02.02.2011 г. ООО "Юнивест" (продавец) и ОАО "Безенчукский элеватор" (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества с торгов посредством публичного предложения, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел недвижимое имущество, в том числе:

Стоимость проданного имущества оценена сторонами в 4 300 000 руб.

Обусловленное договором имущество передано продавцом покупателю по акту от 02.02.2011 г.

Оплата ответчиком стоимости спорного имущества по договору подтверждена платежным поручением.

Переход права собственности к ответчику на спорные объекты недвижимого имущества зарегистрирован 03.02.2011 г., ответчику выданы свидетельства о государственной регистрации прав от 03.02.2011 г. (т. 1 л.д.105-112).

Согласно отчету N 03/04-10 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости и сооружений, расположенных по адресу: Самарская область, Безенчукский район, 3 км западнее п. Безенчук рыночная стоимость объектов оценки на 01.05.2010 г. может составлять округленно 34 656 000 руб., в т.ч. объект в стадии строительства (объем выполненных работ составляет 68%, литера Г2) округленно 429 000 руб.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об их необоснованности по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" определено, что применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен. Если во время судебного разбирательства по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения спорное имущество было передано ответчиком другому лицу во временное владение, суд по правилам части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлекает такое лицо в качестве соответчика. В случае, когда во время судебного разбирательства по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения спорное имущество было отчуждено ответчиком другому лицу, а также передано во владение этого лица, суд в соответствии с частями 1, 2 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает замену ненадлежащего ответчика надлежащим. При этом отчуждатель привлекается к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). При этом для целей применения пунктом 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Материалами дела подтверждено, что ответчик приобрел спорное имущество по сделке от 02.02.2011 г. у ООО "Юнивест", при этом указанная сделка является возмездной, оплата приобретенного имущества подтверждена представленным в материала дела платежным документом. Доводы истца о заведомом несоответствии цены спорного имущества, определенной договором его действительной стоимости, получили надлежащую оценку в обжалуемом судебном акте, которая является верной.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Материалами дела установлено и истцом (как и третьими лицами) это не опровергается, что на момент заключения ответчиком сделки по приобретению спорного имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано за отчуждателем (ООО "Юнивест").

Таким образом договор от 02.02.2011 г. отвечает всем признакам действительной сделки за исключением того, что сделка совершена неуправомоченным продавцом.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В обоснование этого довода заявители в апелляционных жалоб приводят данные о том, что представитель ответчика Воронцов А.В. и один из членов совета директоров ответчика Адигамов С.Р. являлись либо являются представителями либо членами совета директоров либо руководителями иных лиц, которые, по мнению заявителей жалоб, принимали участие в организации отчуждения спорного имущества у истца.

Однако указанные рассуждения заявителей апелляционных жалоб носят надуманный характер, представленные доводы не только не свидетельствуют, но и не могут свидетельствовать о том, что ОАО "Безенчукский элеватор" на момент совершения сделки по приобретению имущества от 02.02.2011 г. знало либо могло знать об отсутствии с ООО "Юнивест" прав на продажу спорного имущества ответчику.

По смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

В тоже время утверждения заявителей апелляционных жалоб о том, что ввиду отчуждения спорного имущества на основании торгов по продаже имущества в конкурсном производстве можно считать, что имущество выбыло из ведома истца помимо его воли являются необоснованными, т.к. спорное имущество отчуждено истцом на основании договора от 11.10.2010 г., который от имени истца подписан уполномоченным лицом - действовавшим на тот момент конкурсным управляющим истца, чьи полномочия были подтверждены соответствующим судебным актом. Последующее отстранение указанного конкурсного управляющего не является обстоятельством, свидетельствующем об отсутствии у него права на отчуждение спорного имущества.

В силу изложенного апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05 июля 2012 года, принятое по делу N А55-5453/2012, оставить без изменения, а апелляционные жалобы истца - открытого акционерного общества "Самара Агро Прод", третьих лиц - Международного инвестиционного банка, открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" оставить без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам возложить на заявителей жалоб.

Взыскать с открытого акционерного общества "Самара Агро Прод" (ОГРН 1056317050283, г. Москва) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А.Терентьев

Судьи

Н.Ю. Пышкина
С.Ш. Романенко

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.