Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2012 г. N 20АП-3815/12

Тула

1 октября 2012 г.

Дело N А68-1448/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.10.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Сентюриной И.Г., судей Можеевой Е.И., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коротковой Д.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Минасян Валентины Брониславовны, Путяниной Елены Алексеевны, Доценко Светланы Викторовны, Власовой Натальи Владимировны на решение Арбитражного суда Тульской области от 14.06.2012 по делу N А68-1448/12 (судья Тажеева Л.Д.), принятое по иску Минасян Валентины Брониславовны, Путяниной Елены Алексеевны, Доценко Светланы Викторовны, Власовой Натальи Владимировны к ООО "Универсам" (ОГРН 1027101373530, ИНН 7114006619), МИФНС России N 10 по Тульской области (ОГРН 1077104002095, ИНН 7104057646), ООО "Центральный универмаг", Найденовой Надежде Алексеевне, Спорыхиной Елене Алексеевне, Гершкевич Наталье Михайловне, Суходуловой Любови Александровне, Гусевой Людмиле Витальевне, Козьменко Галине Николаевне, Сабельниковой Ольге Леонидовне, Сапрыкиной Наталье Николаевне, Ермолаевой Марине Евгеньевне, о признании недействительной сделки купли-продажи от 24.12.2010 принадлежащего обществу недвижимого имущества - части нежилого здания площадью 388,6 кв.м, расположенного по адресу: Тульская область, г. Донской, мкр. Центральный, ул. Октябрьская, д. 60, с применением последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение (двусторонней реституции), при участии Минасян В.Б. (паспорт), Путяниной Е.А. (паспорт), Власовой Н.В. (паспорт), Суходуловой Л.А. (паспорт), представителя ООО "Центральный универмаг" - Зеленской Н.С. (доверенность от 26.03.2012), представителя ООО "Универсам" - Ореховой Е.А. (доверенность от 10.01.2012), представителя МИФНС России N 10 по Тульской области Клепиковой Т.И. (доверенность от 27.03.2012), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, установил следующее.

Минасян В.Б., Путятина Е.А., Доценко С.В., Власова Н.В. обратились к ООО "Универсам", ООО "Центральный универмаг", Межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Тульской области, Найденовой Надежде Алексеевне, Спорыхиной Елене Алексеевне, Гершкевич Наталье Михайловне, Суходуловой Любови Александровне, Гусевой Людмиле Витальевне, Козьменко Галине Николаевне, Сабельниковой Ольге Леонидовне, Сапрыкиной Наталье Николаевне, Ермолаевой Марине Евгеньевне с иском о признании недействительным решения директора ООО "Универсам" о продаже недвижимого имущества, принадлежавшего обществу, расположенного по адресу Тульская область, г. Донской, мкр. Центральный, ул. Октябрьская, д. 60, и о признании недействительной сделки купли-продажи от 24.12.2010, принадлежащего обществу недвижимого имущества - части нежилого здания площадью 388,6 кв.м, расположенного по адресу: Тульская область, г. Донской, мкр. Центральный, ул. Октябрьская, д. 60, с применением последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение (двусторонней реституции).

В порядке статьи 49 АПК РФ истцы уточнили исковые требования и просили признать недействительной сделку купли-продажи от 24.12.2010, принадлежащего обществу недвижимого имущества - части нежилого здания площадью 388,6 кв.м, расположенного по адресу: Тульская область, г. Донской, мкр. Центральный, ул. Октябрьская, д. 60, с применением последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение (двусторонней реституции) (т. 1, л.д. 66-68).

Указанные исковые требования были выделены из иных заявленных этими истцами требований по делу N А68-5663/11 в самостоятельное производство, с присвоением делу N А68-1448/12.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 14.06.2012 по делу N А68-1448/12 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят его отменить.

Мотивируя позицию, заявители указывают, что сделка совершена по заниженной цене и с нарушением статей 10, 168 ГК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения.

Как усматривается из материалов дела, 24.12.2010 между ООО "Универсам" в лице директора Сабельниковой О.Л. и ООО "Центральный Универмаг" в лице генерального директора Мишарина А.В. был заключен договор купли продажи N 1 нежилого помещения от 24.12.2010 площадью 388,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Донской, мкр. Центральный, ул. Октябрьская, д. 60, кадастровый условный номер 71-71-25/001/2010-075, за 1 200 000 руб.

В тот же день сторонами был подписан передаточный акт.

Платежным поручением N 1 от 24.12.2010 ООО "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ УНИВЕРМАГ" перечислило на расчетный счет ООО "Универсам" 1 200 000 руб. в качестве оплаты по вышеназванному договору.

Переход права собственности к ООО "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ УНИВЕРМАГ" на указанный в договоре объект недвижимости был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.01.2011.

Истцы являются участниками ООО "Универсам". Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры ничтожные (недействительные) согласно ст. 10, 168 ГК РФ, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, с учетом оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Пунктом 9 информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 предусмотрено что, если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Таким образом, при подаче заявленных требований истец должен был доказать наличие: 1) права, которым злоупотребил ответчик, 2) пороков сделки, приведших к ее недействительности.

Согласно п. 2 информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 злоупотребление правом может иметь место лишь при условии наличия у лица соответствующего права.

Так, в статье 10 ГК РФ предусмотрен общий ограничитель усмотрения правообладателя при осуществлении своих гражданских прав - запрет злоупотребления правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, т.к. при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Однако материалами дела подтвержден факт причинения (прямо или косвенно) ответчиком вреда истцам. В деле также не имеется доказательств того, что в результате отчуждения спорных объектов пострадали интересы истцов в сфере предпринимательской деятельности, а также наличия причинно-следственной связи между заключением сделок и возникновением для ООО "Универсам" каких-либо неблагоприятных последствий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, истцы обязаны были представить суду доказательства, каким именно правом злоупотребил ответчик. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает, что в материалах дела отсутствуют такие доказательства.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной (применении последствий ее недействительности) является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 ГК РФ, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из приведенного определения и норм ГК РФ об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права. Одним из оснований ничтожности сделок является несоответствие этой сделки закону, выражающееся в нарушении требований, установленных им. Для сделок купли-продажи, к которым относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Рассматривая спорную сделку, суд апелляционной инстанции отмечает, что сделка была исполнена. В материалах дела имеется подписанный сторонами договор купли продажи N 1 от 24.12.2010, копия передаточного акта от 24.12.2010, свидетельство о государственной регистрации права от 20.01.2011, платежное поручение N 1 от 24.12.2010. Таким образом, покупатель принял недвижимое имущество и передал продавцу денежные средства в размере, обусловленном договором.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что оспариваемый договор купли-продажи сторонами исполнен, договор является возмездным. Предусмотренный договором порядок расчета действующему законодательству не противоречит.

Заявители апелляционной жалобы указывают, что совокупность обстоятельств и то, что ООО "Универсам" в результате сделки лишилось единственного актива, с помощью которого осуществляло хозяйственную деятельность, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны ответчика (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутого договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным доводом.

В соответствии с п. 2.1,2.2 Устава ООО "Универсам" общество преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Основными видами деятельности Общества являются сдача в наем недвижимого имущества, розничная торговля в неспециализированных магазинах, прочая оптовая торговля.

Имеющиеся в материалах дела судебные акты по делу N А68-5140/10 (т. 3, л.д. 16-18) свидетельствуют о наличии у ООО "Универсам" в собственности нежилого здания, находящегося в г. Донском Тульской области, мкр. Центральный, ул. Октябрьская, д. 60. Оценка состояния склада, принадлежащего ответчику, возможности его реконструкции не имеет правового значения для рассмотрения спора.

Заявители апелляционной жалобы указывают, что ответчик злоупотребил правом, предусмотренным ст. 53 ГК РФ, ввиду того, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб истцу.

Оценивая спорный договор на предмет соответствия указанным нормам права, суд апелляционной инстанции указывает следующее.

В силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу подп. 2 п. 15.2.3. Устава ООО "Универсам" директор общества без доверенности действует от имени Общества и заключает любые виды сделок, включая крупные.

Директор, подписывая договор, не превысил полномочий, предоставленных ему Уставом, доказательств причинения обществу убытков не предоставлено.

По спорному договору цена сделки была установлена в сумме 1 200 000 руб.

В материалах дела имеется соглашение об отступном от 11.02.2010, заключенное между ООО "Торговый Комплекс Донской Универсальный Магазин", в лице директора Потапова М.Ю. (именуемым - кредитор) и ООО "Универсам" в лице директора Суходуловой Л.А. (именуемым - должник) в соответствии с условиями которого должник уступает кредитору за 1 261 059 руб. недвижимое имущество: помещение площадью 388,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Донской, мкр. Центральный, ул. Октябрьская, д. 60, кадастровый условный номер 71-71-25/001/2010-075 (т. 2, л.д. 89-90). Для подписания указанного соглашения была проведена оценка спорного объекта недвижимости в ООО "Фирма "Кантата" (отчет N 32-10)(т. 2, л.д. 95-123), согласно которой рыночная стоимость объекта оценки составляет 1 296 964 руб.

Таким образом, Суходулова Л.А., будучи директором ответчика, предполагала продать спорное имущество по цене не многим выше стоимости его продажи по оспариваемой им сделке. Доказательств того, что стоимость данного недвижимого имущества превышает стоимость указанной оценки, в материалах дела не имеется.

Заключение Тульской торгово-промышленной палаты от 12.04.2011 о стоимости 1 кв.м по состоянию на текущий момент в размере 15 000-18 000 руб. таким доказательством быть не может. Во-первых, заключение по стоимости 1 кв.м давалось по состоянию на 12.04.2011, а не на момент заключения спорной сделки. Во-вторых, в указанном заключении стоимость определена специалистами по аналогам, не учтены год постройки объекта - 1958, техническое состояние магазина, то что площадь магазина представляет собой не только торговые но складские помещения, в т.ч. площади подвала, которые составляют 1/3 от общей площади. В заключении специалисты поясняют, что цены в размере 15 000-18 000 руб. за 1 кв.м являются ориентировочными, для определения точной рыночной цены необходима оценка. Как уже указано выше, в материалах дела имеется отчет N 32-10, (т. 2, л.д. 95-123,), согласно которому оценка спорного объекта недвижимости была осуществлена в ООО "Фирма "Кантата" в размере 1 296 964 руб.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что сделка оспариваемая истцом направлена на скрытую ликвидацию общества, не принимается судом апелляционной инстанции.

Понятия "скрытая ликвидация" действующее законодательство не содержит. Нарушений ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающей распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками, суд апелляционной инстанции не усматривает. Во-первых, указанная норма применяется только при ликвидации общества и к рассматриваемым отношениям применяться не может. Во-вторых, распределение между сторонами денежных средств, полученных от продажи, не подтверждается материалами дела. На сегодняшний момент ООО "Универсам" не ликвидировано, доказательств, что финансовое состояние общества ухудшилось с момента продажи спорного здания, материалы дела не содержат.

В рамках рассмотрения указанного спора суд первой инстанции оценивал документы, представленные ООО "Универсам" в подтверждение расходов суммы, полученной от реализации недвижимого имущества, а именно договоры купли-продажи строительных материалов, товарные накладные, приходные ордера, подтверждающие закупку ООО "Универсам" в период с 24.12.2010 по 30.12.2010 строительных материалов и произведенную по приходным кассовым ордерам оплату по ним, и сделал вывод о злоупотреблении ответчиком правом в силу ст. 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не согласен с выводом суда первой инстанции и полагает, что последующее распределение продавцом денежных средств, полученных по договору купли-продажи не может влиять на ничтожность сделки. Таким образом, оценка судом первой инстанции суммы сделки в размере 1 200 000 руб., направленных на покупку строительных материалов, определения строительных материалов, необходимых для восстановления склада, не имеет правового значения для рассмотрения спора. Указанный вывод суда не имеет правового основания, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях ответчика злоупотребления правом.

Также суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции, что судебные акты по делу А68-135/11 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

В рамках дела N А68-135/2011 Суходулова Любовь Александровна обратилась в Арбитражный суд Тульской области к ООО "Универсам" с иском о признании недействительной сделки - договора купли продажи N 1 нежилого помещения от 24.12.2010, заключенного между ООО "Универсам" и ООО "Центральный Универмаг", о продаже нежилого помещения площадью 388,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Донской, мкр. Центральный, ул. Октябрьская, д. 60, кадастровый условный номер 71-71-25/001/2010-075, и применении последствия недействительности сделки.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2011 (т. 3, л. д. 23-28,), оставленным без изменения постановлением ФАС ЦО от 14.11.2011 (т. 3, л.д. 29, 30) в удовлетворении иска отказано.

И в настоящем деле и в деле N А68-135/2011 рассматривается признание недействительным одного и того же договора по аналогичным правовым основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ), за исключением того обстоятельства, что с иском обращаются разные участники общества.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом формулировка указанной нормы "в котором участвуют те же лица" не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, если эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Таким образом, обстоятельства, установленные по делу N А68-135/2011, имеют юридическое значение для разрешения настоящего спора.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции, что судебные акты по делу N А68-135/11 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, не верен, однако поскольку судом первой инстанции было отказано в удовлетворении исковых требований, данный вывод не повлек принятия неверного решения.

Поскольку истцами не доказано наличие права, которым злоупотребил ответчик, и пороков сделки, приведших к ее недействительности, в удовлетворении иска отказано правомерно.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относит на заявителей апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 14.06.2012 по делу N А68-1448/12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

Е.И. Можеева Л.А. Юдина