Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2012 г. N 19АП-4525/12

г. Воронеж

26 сентября 2012 г.

Дело N А36-3433/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Маховой Е.В.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от Лосихиной Нины Ивановны: Лосихина А.А., представителя б/н от 19.05.2012;

от ООО "Текстильторг": 1) Кузьминой К.Д., директора на основании выписки из протокола N 22 от 08.12.2008; 2) Марковой Е.Д., представителя по доверенности б/н от 01.09.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Лосихиной Нины Ивановны

на решение Арбитражного суда Липецкой области от 02.07.2012

по делу N А36-3433/2012 (судья Богатов В.И.)

по иску Лосихиной Нины Ивановны

к обществу с ограниченной ответственностью "Текстильторг" (ОГРН 1024840843554)

о взыскании убытков в сумме 95 811 руб. 71 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Лосихина Нина Ивановна (далее - Лосихина Н.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Текстильторг" (далее - ООО "Текстильторг", ответчик) о взыскании убытков в сумме 95 811 руб. 71 коп.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 02.07.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Лосихина Н.И. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 02.07.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Лосихина Н.И. ссылается на то, что судом первой инстанции не учтено, что право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Текстильторг" возникло у нее с момента подачи заявления о выходе из состава участников общества, а также то, что представленными в материалы дела доказательствами, в том числе решениями Арбитражного суда Липецкой области от 05.08.2011 по делу N А36-1041/2011 и от 20.01.2012 по делу N А36-3882/2011 подтверждается наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика по несвоевременной выплате действительной стоимости доли и наступившим вредом в виде невозможности погашения кредита, а также противоправность поведения ответчика.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Лосихиной Н.И. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Текстильторг" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Лосихиной Н.И. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 02.07.2012 - без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Лосихина Н.И. являлась участником ООО "Текстильторг", и ей принадлежала доля в уставном капитале данного общества в размере 8,5 %.

07.12.2010 Лосихина Н.И. направила в адрес ООО "Текстильторг" заявление о выходе из состава участников общества, а также просила выдать ей в оплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества часть недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

22.03.2011 общее собрание учредителей ООО "Текстильторг" приняло решение о том, что в счет причитающейся Лосихиной Н.И. при выходе из состава участников общества действительной стоимости доли выделить гараж литер М1 N 33 площадью 106, 4 кв. м. на сумму 70 151 руб.

Поскольку между сторонами не было достигнуто соглашение о составе имущества, подлежащего выдаче в счет причитающейся доли в уставном капитале ООО "Текстильторг", Лосихина Н.И. обратилась в арбитражный суд с иском об обязании ответчика выделить ей имущество в натуре: гараж литер М1 N 32 площадью 106,4 кв.м., гараж N 33 площадью 25,3 кв. м., помещение административного здания N 17 площадью 9 кв.м., расположенное по адресу: г. Липецк, пр. Универсальный, 14.

В ходе судебного разбирательства Лосихина Н.И. изменила свои требования к ООО "Текстильторг" и просила взыскать с него действительную стоимость принадлежащей ей ранее доли в уставном капитале в денежном выражении.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.08.2011 по делу N А36-1041/2011, которым с ООО "Текстильторг" в пользу Лосихиной Н.И. в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества взыскано 2 188 531 руб. 04 коп.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.01.2012 по делу N А36-3882/2011 с ООО "Текстильторг" в пользу Лосихиной Н.И. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 54 799 руб. 55 коп. за период с 01.07.2011 по 01.11.2011.

Как видно из материалов дела, 02.02.2010 между ВТБ 24 операционный офис Липецкий филиал N 3652 и Лосихиной Н.И. был заключен кредитный договор N 625/1051 - 0003201, по условиям которого Лосихина Н.И. получила кредит в сумме 1 500 000 руб.

Как утверждает Лосихина Н.И., 02.02.2010 между ней и ВТБ 24 операционный офис Липецкий филиал N 3652 также был заключен кредитный договор N633/1051-0000399, необходимый ей для погашения первоначально взятого кредита.

Также, как утверждает истец, поскольку ООО "Текстильторг" по состоянию на 01.07.2011 не выплатило ему действительную стоимость принадлежащей доли в уставном капитале общества, то он вынужден был нарушить сроки оплаты по кредитным договорам, в связи с чем, ему были начислены банком суммы пени по кредитному договору N 625/1051 - 0003201 за период с 01.07.2011 по 10.11.2011 в размере 78 727 руб.; сумма плановых процентов по кредитному договору N 625/1051 - 0003201 за период с 01.07.2011 по 10.11.2011 в размере 57 643 руб. 70 коп.; суммы пени по кредитному договору N 633/1051-0000399 за период с 01.07.2011 по 10.11.2011 в размере 3 525 руб. 64 коп.; суммы просроченных процентов по кредитному договору N 633/1051-0000399 за период с 01.07.2011 по 10.11.2011 в размере 5 572 руб. 72 коп.; суммы начисленных процентов по кредитному договору N 633/1051-0000399 за период с 01.07.2011 по 10.11.2011 в размере 5 142 руб. 20 коп.

Ссылаясь на причиненные ответчиком убытки, истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Лосихиной Н.И.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что к одному из способов защиты гражданских прав относится возмещение убытков.

Пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Реализация такого способа защиты как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности.

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между виновными (противоправными) действиями причинителя вреда и фактом причинения вреда, а также размер вреда, подтвержденный документально. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

По утверждению истца Лосихиной Н.И., убытки в размере 95 811 руб. 71 коп. были причинены ей в результате не своевременной выплаты ООО "Текстильторг" действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Вместе с тем, для рассмотрения требования о взыскании убытков необходимо наличие совокупности обстоятельств, являющихся основанием для возложения на ответчика ответственности в виде возмещения заявленных истцом убытков.

В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие причинно - следственной связи между виновными действиями ответчика и наступившим вредом, а также не доказана противоправность поведения причинителя вреда (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Как следует из материалов настоящего дела, получение истцом Лосихиной Н.И. заемных денежных средств на основании договоров кредитования не было обусловлено действиями ответчика ООО "Текстильторг" по несвоевременной выплате действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества.

Кредиты были выданы истцу банком 02.02.2010, т.е. задолго до подачи заявления о выходе из состава участников ООО "Текстильторг" - 07.12.2010.

Кроме того, как пояснил представитель Лосихиной Н.И. в ходе судебного разбирательства, получение денежных средств в филиале N 3652 ВТБ 24 (ЗАО) было связано с необходимостью вложения их в предпринимательскую деятельность мужа Лосихиной Н.И. - Лосихина А.А.

Однако, предпринимательская деятельность Лосихина А.А. не приносила доходов, поэтому истица не имела возможности рассчитаться с банком.

Также, как пояснил представитель истца, решение об оформлении кредита на свое имя, а не на имя мужа, для которого предназначались денежные средства, Лосихина Н.И. принимала самостоятельно, не ставя об этом в известность ООО "Текстильторг".

Как верно указано судом первой инстанции, работая в ООО "Текстильторг" Лосихина Н.И. получала заработную плату, т.е. имела постоянный доход.

Вместе с тем, она уволилась с предприятия 21.09.2010 по собственному желанию, тем самым лишив себя источника дохода в виде заработной платы, за счет которой, в том числе, можно было бы погашать суммы кредитов и процентов по ним.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции в обжалуемом решении, убытки у Лосихиной Н.И. возникли в результате ее самостоятельных и нерасчетливых действий по получению в банке заемных денежных средств и их расходованию.

В этой связи, рискованная финансовая деятельность истца не может ложиться бременем на ответчика, поскольку данная деятельность Лосихиной Н.И. находится вне контроля ООО "Текстильторг".

Кроме того, изначально в рамках дела N А36-1041/2011 Лосихиной Н.И. не заявлялось требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Текстильторг", а было заявлено требование о выделении имущества общества в натуре в счет оплаты действительной стоимости доли.

ООО "Текстильторг" было согласно выдать Лосихиной Н.И. имущество в натуре, однако стороны не могли достичь договоренности о конкретном составе имущества, из-за чего возник спор в суде.

В судебном заседании от 18.07.2011 истец изменил исковые требования, в связи с чем, просил взыскать с ООО "Текстильторг" действительную стоимость доли в денежном выражении, при этом заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, поскольку не исключал возможность заключения мирового соглашения.

Решение Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-1041/2011 было принято 05.08.2011, а исполнено ответчиком 01.11.2011 в полном объеме.

Таким образом, ответчик ООО "Текстильторг" выполнил свои финансовые обязательства перед истцом в разумные сроки.

То обстоятельство, что ответчик не выплатил Лосихиной Н.И. денежные средства до 01.07.2011 в соответствии с пунктом 7.4 устава ООО "Текстильторг", в полной мере было обусловлено ее действиями, поскольку она изначально денежные требования к ответчику не предъявляла.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно отказал Лосихиной Н.И. в удовлетворении исковых требований по заявленным ею основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебно го акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 02.07.2012 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - Лосихину Н.И.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 02.07.2012 по делу N А36-3433/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Лосихиной Нины Ивановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Е.В. Маховая А.И. Поротиков