Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2012 г. N 18АП-9018/12

г. Челябинск

26 сентября 2012 г.

Дело N А76-7657/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.09.2012.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Минимакс"

на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2012

по делу N А76-7657/2012 (судья Конкин М.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Минимакс" - Лифановская Ирина Викторовна (паспорт доверенность от 10.05.2012);

открытого акционерного общества "Магнитогорский металлургический комбинат" - Соколова Светлана Николаевна (паспорт, доверенность 74 АА 1057113 от 09.04.2012).

Открытое акционерное общество "Магнитогорский металлургический комбинат" (ИНН 7414003633, ОГРН 1027402166835, далее - общество "ММК", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Минимакс" (ИНН 7445008906, ОГРН 1027402167671, далее - общество "Минимакс", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Минимакс" в сумме 1 700 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 32 789 рубля 04 копейки, начисленных за период с 15.01.2012 по 11.04.2012 (т.1, л.д.7-9).

В ходе судебного разбирательства, истец уточнил заявленные требования, просил взыскать с ответчика 1 500 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 47 671 рубль 23 копеек, начисленные за период с 15.01.2012 по 24.05.2012 (т.1, л.д. 118).

Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.2, л.д. 36-38).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Латыпов Рашид Талгатович (далее - Латыпов Р.Т., третье лицо, т.2, л.д. 66-69).

Решением суда от 11.07.2012 (резолютивная часть от 04.07.2012, т. 2, л.д. 78-92) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы, ее податель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств.

Ответчик считает, что акты сверок оплаты вкладов в уставный капитал, являются производными от первичных документов и противоречат учредительным документам ответчика. Представленные истцом письма главного бухгалтера не могут служить необходимым и достаточным доказательством того, что первичные документы были на самом деле уничтожены. Таким образом, надлежащих доказательств полной оплаты истцом доли в уставном капитале ответчика в материалы дела не представлено.

Истец представил отзыв на жалобу, в котором просил в удовлетворении жалобы отказать, указав на полную оплату им доли в уставном капитале ответчика. Кроме того, в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации против доводов апелляционной жалобы представил протоколы годовых общих собраний участников общества, на которых были решены вопросы о распределении прибыли общества между его участниками.

Данные протоколы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца и ответчика доводы жалобы и отзыва на нее поддержали в полном объеме.

Третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, представителя не направило, отзыва на жалобу не представило.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица, его представителя.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в 1991 году учреждено малое предприятие "Минимакс", единственным учредителем которого являлось общество "ММК" (т.1, л.д. 135-136).

Решением совета директоров истца от 08.09.1995 доля истца в уставном капитале малого предприятия "Минимакс" в размере 40% уступлена Латыпову Р.Т. (т.1, л.д. 137).

Постановлением Администрации Орджоникидзевского района г. Магнитогорска Челябинской области от 02.12.1995 малое предприятие "Минимакс" реорганизовано путем преобразования в общество "Минимакс". В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об ответчике, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1027402167671 (т.1, л.д. 103-106, 138, т.2, л.д. 11).

10.07.1998 между обществом "ММК" и Латыповым Р.Т. заключен учредительный договор, по условиям которого, уставный капитал составил 1 500 000 рублей, при этом доля общества "ММК" в уставном капитале общества "Минимакс" составляет 900 000 рублей или 60%, а доля Латыпова Р.Т. - 600 000 рублей или 40% (т.1, л.д. 139-140).

Пунктом 2.1 данного договора установлено, что поскольку на 01.07.1998 уставный капитал оплачен в сумме 500 000 рублей, увеличение уставного капитала производится за счет средств от переоценки основных фондов в сумме 732 000 рублей. Оставшуюся сумму: общества "ММК" - 160 800 рублей, Латыпов Р.Т. - 107 200 рублей участники вносят в течение 11 месяцев с момента государственной регистрации общества "Минимакс".

Согласно акту сверки вклада по состоянию на 01.01.2001, составленному между истцом и ответчиком (т. 2, л.д. 54), вклад общества "ММК" составляет 900 000 рублей и внесен денежными средствами.

В соответствии с протоколом N 1 внеочередного собрании участников общества "Минимакс" от 10.05.2001 (т. 2, л.д. 4-6), принято решение об увеличении уставного капитала общества "Минимакс" до 3 000 000 рублей за счет дополнительных вкладов участников общества "ММК" в сумме 900 000 рублей и Латыпова Р.Т. в сумме 600 000 рублей.

На общем собрании участников ответчика, оформленном протоколом N 2 от 10.08.2001 (т. 2, л.д. 7-8), утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества "Минимакс", а именно уставный капитал увеличился до 3 000 000 рублей. При этом, доля общества "ММК" составила 1 800 000 рублей или 60%, а доля Латыпова Р.Т. - 1 200 000 рублей или 40%.

В связи с чем, в устав и учредительный договор внесены соответствующие изменения, которые зарегистрированы в установленном законом порядке (т.2, л.д. 2-10).

Согласно акту сверки вклада по состоянию на 01.01.2002, составленному между истцом и ответчиком (т. 2, л.д. 57), вклад общества "ММК" составляет 1 800 000 рублей и внесен денежными средствами.

Письмом N ГД-259 от 11.10.2011 (т. 2, л.д. 46), которое получено ответчиком 14.10.2011, истец уведомил ответчика о выходе из состава участников общества "Минимакс" и просил выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале указанного юридического лица.

Пунктом 6.5 устава ответчика, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников, оформленным протоколом N 4 от 26.10.2009 (далее - устав, т. 1, л.д. 68-77), установлена обязанность общества выплатить его участнику действительную стоимость доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Платежными поручениями N 3 от 13.01.2012 и N 91 от 28.04.2012 (т. 1, л.д. 16, 112) общество "Минимакс" перечислило обществу "ММК" денежные средства в сумме 100 000 рублей и 200 000 рублей соответственно в оплату действительной стоимости доли.

Полагая, что у общества "Минимакс" возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом истца из состава участников, которую общество не выполнило в полном объеме, общество "ММК" 25.04.2012 обратилось в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что доля истца в уставном капитале ответчика оплачена им в полном объеме, доказательства выплаты действительной стоимости доли в полном объеме в срок, установленный уставом общества, не представлены.

Выводы суда первой инстанции являются верными, основанными на нормах действующего законодательства, фактических обстоятельствах и представленных в материалы дела доказательствах.

Из положений статей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, далее - Закон об ООО) следует, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, при этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

В соответствии с пунктом 6.5 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, из материалов дела следует, лицами, участвующими в деле, не оспаривается то обстоятельство, что истец являлся участником ответчика.

Согласно пункту 6.1 устава общества участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Учитывая указанные положения нормативных актов с учетом положений устава, суд приходит к выводу о том, что истец обладал правом выхода из участников общества независимо от согласия иных его участников.

Для такого выхода необходимо предварительное уведомление участников о намерении совершить соответствующие действия. При этом, законодательство не содержит конкретный перечень обстоятельств, действий, при совершении которых уведомление общества о выходе из состава его участников будет надлежащим.

Из материалов дела следует, что уведомление о выходе истца из состава участников ответчика получено 14.10.2011 (т. 1, л.д. 14).

Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Таким образом, в течение трех месяцев с 14.10.2011 ответчик обязан было выплатить истцу действительную стоимость его доли.

Как было указано, действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. То есть, применительно к рассматриваемой ситуации на 30.09.2011.

Согласно бухгалтерскому балансу на 30.09.2011 (т. 1, л.д. 19-24), стоимость чистых активов общества "Минимакс" составляет 3 000 000 рублей.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что действительная стоимость 60 % доли общества "ММК" на дату предъявления требования составляет 1 800 000 рублей.

Учитывая, что срок выплаты действительной стоимости доли наступил, что не оспаривается лицами, участвующими в деле, ответчиком оплачено лишь 300 000 рублей, доказательств выплаты действительной стоимости доли в остальной части не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отказа в удовлетворении требований истца о взыскании 1 500 000 рублей у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, поскольку доказательства выплаты обществу "ММК" действительной стоимости в установленных размере и сроки ни на момент рассмотрения иска, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы по существу не представлены, учитывая положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 47 671 рубль 23 копейки судом первой инстанции также удовлетворено правомерно.

Расчет процентов проверен, по мнению суда апелляционной инстанции, произведен верно, с учетом размера неисполненного обязательства, периода просрочки, ставки процентов. Контррасчет не представлен.

Ссылки ответчика на отсутствие факта оплаты истцом доли в уставном капитале отклоняются, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам и опровергаются совокупностью имеющихся в деле доказательств: актами сверки, протоколами собрания участников об увеличении уставного капитала и утверждении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов, документами о регистрации изменений, протоколами годовых общих собраний общества, на которых приняты решения о распределении прибыли между участниками пропорционально их вкладам за 2005, 2006, 2009 годы. Решения собрания участников, акты о регистрации изменений в установленном порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Кроме того, апелляционная инстанция отмечает, что в соответствии с законодательством не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину, а оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности ранее предусматривалось, что общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации, после внесения изменений определено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока (1 год с момента государственной регистрации общества), определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу, такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (статья 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 16 Закона об ООО).

Порядок увеличения уставного капитала регламентирован статьями 17-19 Закона об ООО. В соответствии с указанными положениями увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Несоблюдение сроков внесения дополнительных вкладов участниками общества в результате увеличения уставного капитала влечет последствия в виде признания увеличения уставного капитала несостоявшимся (статья 19 Закона об ООО).

Кроме того, статьи 28, 29 Закона об ООО устанавливают порядок распределения прибыли общества между его участниками, при этом, предусматривают, что общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, в том числе до полной оплаты всего уставного капитала общества.

Таким образом, срок внесения вкладов участниками общества с ограниченной ответственностью, в том числе в результате увеличения уставного капитала, и последствия неисполнения обязанности по оплате уставного капитала регламентированы законодательством.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пунктов 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Судом установлено из материалов дела следует, что уставный капитал увеличен в 2001 году, увеличение уставного капитала не признано несостоявшимся, иск о выплате действительной стоимости доли подан в 2012 году, доказательств того, что за прошедший длительный период - более 10 лет ответчиком приняты меры, предусмотренные вышеназванными нормативными положениями (произведена регистрация уменьшения уставного капитала, осуществлен переход доли истца обществу в связи с ее неоплатой и так далее) не представлено. Как не представлено и доказательств наличия между сторонами спора по указанным обстоятельствам в период, предшествующий обращению с настоящим иском. Прибыль, полученная обществом, распределялась между его участниками.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция, ответчик не вправе заявлять таких возражений по истечении срока, установленного нормативными актами для совершения действий, связанных с неоплатой доли, а доводы об отсутствии документов первичного учета правового значения не имеют.

Иные доводы жалобы, по мнению апелляционной инстанции, правового значения не имеют и не влияют на вывод об обоснованности требований истца.

В силу изложенного, решение суда отмене, апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются в порядке, установленном статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2012 по делу N А76-7657/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Минимакс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко