Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2012 г. N 03АП-3560/12

г. Красноярск

02 октября 2012 г.

Дело N А33-12656/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2012 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Радзиховской В.В., Хасановой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалухиной Ж.В.,

при участии:

от истца (ООО "ЕвразЛесКомплекс"): Ожогина М.А. - представителя по доверенности от 19.05.2011,

от ответчика (ООО "ЛПК "Ангаралеспром"): Никифорова Е.К. - представителя по доверенности от 01.06.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания "Ангаралеспром" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 июня 2012 года по делу N А33-12656/2009, принятое судьей Шишкиной И.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания "Ангаралеспром" (ОГРН 1052465170614, ИНН 2465096411) (далее - ООО "ЛПК "Ангаралеспром") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Евроазиатская корпорация развития лесопромышленного комплекса "ЕвразЛесКомплекс" (ОГРН 1072465010001, ИНН 2465115583) (далее - ООО "ЕвразЛесКомплекс") о признании договора купли-продажи от 18.08.2008 недвижимого имущества и земельного участка недействительным.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21.12.2009 производство по делу N А33-12656/2009 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А33-13406/2009 по иску ООО "ЕвразЛесКомплекс" к ООО "ЛПК "Ангаралеспром" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости и земельного участка от 18.08.2008.

В ходе судебного разбирательства по делу N А33-13406/2009 ООО "ЕвразЛесКомплекс" заявило ходатайство об изменении предмета иска и просило вместо признания договора от 18.08.2008 недействительным применить последствия недействительности данной сделки, обязав ООО "ЛПК "Ангаралеспром" возвратить ООО "ЕвразЛесКомплекс" жилой дом общей площадью 287,4 кв.м. лит. А, кадастровый номер 24:07:1601002:04:04:209:002:000041700, расположенный по адресу: Красноярский край, Богучанский район, п. Новохайский, ул. Черемушки, 1.

Ходатайство судом удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.03.2011 по делу N А33-13406/2009 в удовлетворении иска ООО "ЕвразЛесКомплекс" отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.05.2011 решение от 01.03.2011 по делу N А33-13406/2009 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 05.09.2011 решение арбитражного суда от 01.03.2011 и постановление апелляционной инстанции от 23.05.2011 по делу N А33-13406/2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением арбитражного суда от 19.08.2011 производство по делу N А33-12656/2009 возобновлено.

Определением арбитражного суда от 09.11.2011 дела N А33-12656/2009 и N А33-13406/2009 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А33-12656/2009.

В судебном заседании 17.11.2011 судом принят отказ от иска ООО "ЛПК "Ангаралеспром" о признании договора недействительным.

Определением арбитражного суда от 23.11.2011 производство по требованиям ООО "ЛПК "Ангаралеспром" к ООО "ЕвразЛесКомплекс" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008 прекращено.

По делу рассматриваются требования ООО "ЕвразЛесКомплекс" (истец) к ООО "ЛПК "Ангаралеспром" (ответчик) о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.06.2012 иск удовлетворен. Применены последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Евроазиатская корпорация лесопромышленного развития комплекса "ЕвразЛесКомплекс" и обществом с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания "Ангаралеспром". Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания "Ангаралеспром" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Евроазиатская корпорация развития лесопромышленного комплекса "ЕвразЛесКомплекс" жилой дом общей площадью 287,4 кв.м. лит. А, кадастровый номер 24:07:1601002:04:04:209:002:000041700, расположенный по адресу: Красноярский край, Богучанский район, п. Новохайский, ул. Черемушки, 1.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ЛПК "Ангаралеспром" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение арбитражного суда от 25.06.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы следующие:

- вывод суда первой инстанции о том, что если Закиров Е.В. не являлся руководителем общества и давал свои пояснения как гражданин, соответственно основания считать, что данное заявление направлено Закировым Е.В. от имени ООО "ЛПК "Ангаралеспром", при том, что полномочия данного лица действовать от имени общества отсутствовали, не имеются, является необоснованным. Показания самого лица, подписавшего договор купли-продажи от 18.08.2008, являются наиболее существенным доказательством по сравнению с экспертным заключением N 662;

- поскольку подписание оспариваемого договора якобы неуполномоченным лицом со стороны ответчика, при отсутствии спора о полномочиях лица, заключившего договор со стороны истца, право истца не нарушает, следовательно, оно не может быть защищено избранным истцом способом защиты.

ООО "ЕвразЛесКомплекс" в отзыве на апелляционную жалобу пояснило, что показания Закирова Е.В. являются недостоверными, поскольку противоречат объективному доказательству - экспертному заключению от 18.02.2010 N 662, согласно которому в договоре купли-продажи от 18.08.2008 и в акте приема-передачи подписи от имени Закирова Е.В. выполнены не Закировым Е.В., а другим лицом. Также свидетельские показания Закирова Е.В. не соответствуют показаниям Грущака С.В.

ООО "ЕвразЛесКомплекс" пояснило, что его исковое требование направлено на защиту права собственности ООО "ЕвразЛесКомплекс" на жилой дом и заключается в применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного недвижимого имущества истца и восстановления в Едином государственном реестре прав записи о праве собственности ООО "ЕвразЛесКомплекс" на данное имущество, следовательно, утверждение ООО "ЛПК "Ангаралеспром" о том, что иск ООО "ЕвразЛесКомплекс" не направлен на защиту нарушенного права истца, является необоснованным.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение арбитражного суда от 25.06.2012 и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение арбитражного суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле доказательствам.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

18.08.2008 между ООО "ЕвразЛесКомплекс" (продавец) и ООО "ЛПК "Ангаралеспром" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого является жилой дом, назначение: жилое, 3 - этажный, общая площадь 287,4 кв.м., инв. N 04:209:002:000041600, лит. А, адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, п. Новохайский, ул. Черемушки, д. 1 кадастровый (или условный) номер 24:07:1601002:04:04:209:002:000041700 (л.д. 120-121, т.6).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость указанного имущества составляет 89 500 рублей, в том числе НДС 18% в сумме 13 652 рубля 54 копейки.

В пункте 2.1 договора предусмотрено, что указанная стоимость оплачена продавцу полностью до подписания договора.

Пунктом 1.3 договора определено расположение земельного дома на земельном участке. Земельный участок объектом купли-продажи не являлся.

Согласно пункту 5.1.1. договора продавец обязан предать недвижимое имущество покупателю по передаточному акту.

18.08.2008 между сторонами договора составлен акт приема-передачи недвижимого имущества, согласно которому продавец передал, а покупатель принял следующее недвижимое имущество: жилой дом, назначение: жилое, 3 - этажный, общая площадь 287,4 кв.м., инв. N 04:209:002:000041600, лит. А, адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, п.Новохайский, ул. Черемушки, д. 1 (кадастровый (или условный) номер 24:07:1601002:04:04:209:002:000041700 (л.д. 122, т.6).

В договоре и акте приема-передачи указано, что со стороны ООО "ЕвразЛесКомплекс" указанный договор и акт приема-передачи подписан генеральным директором Грущаком Сергеем Владимировичем, со стороны ООО ЛПК "Ангаралеспром" генеральным директором Закировым Евгением Валиулловичем.

20.08.2008 в Управление Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю Богучанский отдел обратились стороны указанного договора в лице представителя Игошева Д.А., действующего на основании доверенностей от 22.11.2007 (от ООО "ЕвразЛесКомплекс" и от 07.04.2008 (от ООО ЛПК "Ангаралеспром") с заявлениями о регистрации договора купли-продажи от 18.08.2008 и перехода права собственности к ООО ЛПК "Ангаралеспром".

В материалы регистрационного дела сторонами представлены решение N 5 от 18.08.2008 участника ООО "Ангаралес" Халуги М.А. и решение участника ООО "ЕвразЛесКомплекс" от 29.04.2009 Грущака С.В. о покупке и продаже жилого дома.

Право собственности ООО "ЛПК "Ангаралеспром" на жилой дом зарегистрировано в Едином государственном реестре прав 28.08.2008, что подтверждается выпиской от 27.12.2011 (л.д. 163, т.5).

По настоящему иску ООО "ЕвразЛесКомплекс" просит применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 18.08.2008 в виде возврата истцу жилого дома, ссылаясь на следующее:

- договор от имени ООО "ЕвразЛесКомплекс" подписан не генеральным директором Грущаком С.В., а неизвестным лицом, договор со стороны ООО "ЛПК "Ангаралеспром" подписан не генеральным директором Закировым Е.В., а неизвестным лицом;

- факт подписания договора со стороны ответчика не генеральным директором Закировым Е.В., а неизвестным лицом подтвержден почерковедческой экспертизой;

- почерковедческая экспертиза подписи генерального директора ООО "ЕвразЛесКомплекс" подтвердила, что подпись на договоре, вероятно, выполнена не Грущаком С.В., а иным лицом, с подражанием подлинной подписи данного лица;

- сделка не соответствует требованиям статей 53, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при отсутствии воли сторон на ее совершение, данная сделка является ничтожной;

- данная сделка не может быть одобрена иными действиями сторон согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации";

- правовые последствия, связанные с недействительностью сделки, наступили для обеих сторон, соответственно каждая из сторон в равной степени имеет право требовать применения последствий недействительности сделки;

- данный договор не является законным основанием для внесения в Единый государственный реестр прав записей о регистрации права собственности на жилой дом за ООО "ЛПК "Ангаралеспром";

- мнение ответчика о том, что иск не направлен в защиту нарушенного права истца, не обоснован, поскольку по данному делу оспаривается не волеизъявление какой-либо из сторон по сделке и не сделка, в рамках дела заявлено о применении последствий недействительности ничтожной сделки;

- для признания ничтожной сделки недействительной не требуется соответствующее решение суда;

- волеизъявление сторон по сделке, не реализованное в порядке, предусмотренном статьями 53, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не влечет правовых последствий в виде перехода права собственности по сделке на недвижимое имущество;

- оплата по договору купли-продажи от 18.08.2008 истцу от ответчика не поступала, у истца отсутствуют юридические основания для взыскания с ответчика каких-либо сумм по ничтожной сделке, данный договор также не может быть расторгнут в силу своей ничтожности;

- действия представителя обеих сторон по подаче заявления в регистрирующий орган о регистрации договора и перехода права собственности не являются сами по себе основаниями для регистрации сделки и права, являются действиями организационного характера, не являются сделкой между сторонами, оформленной в соответствии с требованиями указанных норм права;

- законодательство Российской Федерации не связывает возможность применения последствий недействительности сделки с тем, какой именно стороной допущены нарушения, повлекшие недействительность сделки, и какой из сторон заявлены требования о применении последствий недействительности сделки.

Заслушав устные выступления, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В соответствии со статьей 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Пунктом 2 статьи 558 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор продажи жилого дома, квартиры, части жилого дома или квартиры подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Основанием недействительности сделки истец называет отсутствие воли обеих сторон на совершение сделки - подписание договора купли-продажи от 18.08.2008 со стороны продавца ООО "ЕвразЛесКомплекс" не генеральным директором Грущаком С.В., а неизвестным лицом, подписание данного договора со стороны ООО "ЛПК "Ангаралеспром" не генеральным директором Закировым Е.В., а неизвестным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 20.1 устава ООО "ЛПК "Ангаралеспром" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Согласно статье 20 устава ООО "ЕвразЛесКомплекс" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Решением от 03.04.2007 N 3 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Ангаралес" Халуги М.А. (прежнее название ООО "ЛПК "Ангаралеспром") подтверждены полномочия Халуги М.А. в качестве генерального директора, общество с ограниченной ответственностью "Ангаралес" переименовано в ООО "ЛПК "Ангаралеспром".

Решением от 22.10.2007 N 4 единственного участника ООО "ЛПК "Ангаралеспром" полномочия Халуги М.А. как генерального директора общества прекращены, генеральным директором общества избран Закиров Евгений Валиуллович.

Решением от 28.11.2008 N 2 единственного участника ООО "ЛПК "Ангаралеспром" Халуги М.А. полномочия Закирова Е.В. как генерального директора общества прекращены, генеральным директором общества избран Халуга Михаил Анатольевич.

Решением от 24.02.2009 N 5 единственного участника ООО "ЛПК "Ангаралеспром" Позднышева В.В. полномочия Халуги М.А. как генерального директора данного общества прекращены, генеральным директором избран Позднышев В.В.

Решением от 05.07.2007 N 1 единственного участника ООО "ЕвразЛесКомплекс" Грущака С.В. решено создать данное общество, утвердить устав, назначить генеральным директором общества Грущака Сергея Владимировича.

Решением от 18.06.2009 N 1 единственного участника ООО "ЕвразЛесКомплекс" компании "Федерна Инвестментс Лимитед" полномочия Грущака С.В. как генерального директора общества прекращены, генеральным директором данного общества избран Шишкин Алексей Валерьевич.

Для установления факта подписания договора купли-продажи от 18.08.2008 не руководителями указанных обществ судом первой инстанции по ходатайству истца назначались почерковедческие экспертизы.

Поскольку подлинные экземпляры договоров у сторон отсутствовали, арбитражный суд истребовал для проведения экспертизы подлинник договора от 18.08.2008, находящийся в материалах регистрационного дела из Управления Росреестра по Красноярскому краю Богучанский отдел.

Проведение экспертизы по проверке подлинности подписи генерального директора ООО "ЕвразЛесКомплекс" Грущака С.В. поручалось судом Сибирскому региональному центру судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (г. Новосибирск). Перед экспертом был поставлен вопрос: кем, Грущаком Сергеем Владимировичем или иным лицом были выполнены подписи от имени Грущака С.В. в разделе 8 договора "От продавца" на третьем листе договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008 и акте приема-передачи недвижимого имущества от 18.08.2008 между ООО "ЛПК "Ангаралеспром" и ООО "ЕвразЛесКомплекс"?

Согласно заключению эксперта N 109/5-3 от 05.04.2012 подписи от имени Грущака С.В. в договоре купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008 и акте приема-передачи недвижимого имущества от 18.08.2008 между ООО "ЛПК "Ангаралеспром" и ООО "ЕвразЛесКомплекс" выполнены, вероятно, не Грущаком Сергеем Владимировичем, а другим лицом с подражанием подлинной подписи Грущака С.В. Решить вопрос в категорической форме не представляется возможным, поскольку выявленные различающиеся признаки подписи на договоре и образцах представленных для исследования устойчивы, существенны, однако при имеющихся совпадениях достаточны только для вероятного вывода о том, что исследуемые подписи от имени Грущака С.В. выполнены не им, а иным лицом.

Проведение экспертизы по проверке подлинности подписи генерального директора ООО "ЛПК "Ангаралеспром" Закирова Е.В. поручалось судом Экспертно-криминалистическому центру ГУВД Красноярского края. Перед экспертом был поставлен вопрос: кем, самим Закировым Евгением Валиулловичем или другим лицом выполнен рукописный текст "Закиров Евгений Валиуллович" и сделана подпись от имени Закирова Евгения Валиулловича в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008 и в акте приема-передачи недвижимого имущества от 18.08.2008?

Согласно заключению эксперта N 662 от 18.02.2010 подписи от имени Е.В. Закирова и рукописные тексты "Закиров Евгений Валиуллович" в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008 и в акте приема-передачи от 18.08.2008 к данному договору выполнены не Закировым Евгением Валиулловичем, а другим лицом.

Оценив в соответствии со статьями 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства и представленные экспертные заключения, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заключение почерковедческой экспертизы с вероятностным выводом о принадлежности подписи на договоре от 18.08.2008 и акте приема-передачи от 18.08.2008 не Грущаку С.В., а иному лицу с подражанием подписи Грущака С.В., не может безусловно свидетельствовать о доказанности факта подписания данного документа не Грущаком С.В., поскольку данный вопрос в категоричной форме не разрешен.

Результаты вышеуказанной экспертизы сами по себе не подтвердили как факт подписания, так и факт неподписания от имени ООО "ЕвразЛесКомплекс" Грущаком С.В. договора купли-продажи от 18.08.2008.

Содержащийся в заключении эксперта предположительный вывод о принадлежности оспариваемой подписи не Грущаку С.В. должен с достоверностью подтверждаться иными доказательствами по делу, в противном случае данный вывод сам по себе не может быть положен в основу решения и принят в качестве документа, доказывающего довод истца о ничтожности договора по основанию подписания его не генеральным директором ООО "ЕвразЛесКомплекс".

Судом первой инстанции по ходатайству истца допрошен в судебном заседании 31.10.2011-03.11.2011 гражданин Грущак Сергей Владимирович, который пояснил, что договор купли-продажи от 18.08.2008 и акт приема-передачи подписаны им. Он также как единственный участник общества давал разрешение совершить продажу, ставил задачу юристам подготовить документы и совершить сделку. Свидетель Грущак Сергей Владимирович также пояснил, что спорный договор он подписывал в одностороннем порядке. Поскольку в ООО "ЛПК "Ангаралеспром" был не один директор, их сменилось очень много, доверенности на подписание договоров выдавались различным юристам. Кто именно подписал, договор он не помнит, но у него была доверенность (протокол судебного заседания - л.д. 32-33, т.5).

В материалах регистрационного дела на спорный объект недвижимости (находится в Управлении Росреестра по Красноярскому краю Богучанский отдел) имеется копия решения участника ООО "ЕвразЛесКомплекс" от 29.04.2008, согласно которому участник данного общества Грущак С.В. разрешил генеральному директору данного общества - Грущаку С.В. продать ООО "ЛПК "Ангаралеспром" жилой дом в п. Новохайский по ул. Черемушки, д. 1.

Согласно части 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Ходатайство о проведении дополнительной почерковедческой экспертизы истцом не заявлялось. Право на заявление такого ходатайства разъяснялось истцу в судебном заседании 19.06.2012.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности истцом факта отсутствия волеизъявления генерального директора ООО "ЕвразЛесКомплекс" Грущака С.В. на подписание договора купли-продажи от 18.08.2008.

В то же время в заключении экспертизы, проведенной Экспертно-криминалистическим центром ГУВД по Красноярскому краю, содержится категоричный вывод о том, что договор от имени Е.В. Закирова и рукописные тексты "Закиров Евгений Валиуллович" в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008 и в акте приема-передачи от 18.08.2008 к данному договору выполнены не Закировым Евгением Валиулловичем, а другим лицом.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и уставом.

В силу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или должным образом уполномоченными лицами.

Таким образом, поскольку оспариваемая сделка совершена от имени ООО "ЛПК "Ангаралеспром" неуполномоченным лицом, воля ООО "ЛПК "Ангаралеспром" на совершение сделки купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008 не была в установленном законом и уставом порядке выражена, спорный договор является недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащий статьям 53, 153, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункту 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО "ЛПК "Ангаралеспром" указывает на последующее одобрение спорной сделки со стороны ООО "ЛПК "Ангаралеспром", в обоснование чего ссылается на факт подачи заявления на государственную регистрацию сделки и перехода права собственности, решение участника ООО "ЛПК "Ангаралеспром" от 18.08.2008 Халуги М.А. о разрешении генеральному директору Закирову Е.В. совершить сделку, письменные показания свидетеля Закирова Е.В., полученные при допросе его в качестве свидетеля в ходе рассмотрения настоящего дела.

Как следует из обстоятельств дела, в Богучанский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю от имени ООО "ЛПК "Ангаралеспром" для регистрации договора и перехода права собственности обратился не генеральный директор Закиров Е.В., а представитель Игошев Д.А., действующий на основании доверенности, выданной 07.04.2007, т.е. выданной до совершения сделки. При этом доверенность предоставляет данному лицу полномочия по представлению интересов ООО "ЛПК "Ангаралеспром" в Федеральной регистрационной службе по Красноярскому краю без ссылок на конкретные сделки, то есть не может подтверждать волю директора Закирова Е.В. на совершение договора от 18.08.2008 от имени общества.

Кроме того, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ничтожная сделка (статья 168 ГК РФ) не может получить легализацию в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, из подпункта 1 пункта 3 статьи 49 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Из изложенных норм материального права и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что установление обстоятельств об одобрении сделки входит в предмет доказывания по делу в случаях заключения договора известным лицом, но не имеющим правомочий на совершение сделки.

Материалами дела установлено, что сделка от имени покупателя ООО "ЛПК "Ангаралеспром" заключена неизвестным лицом, в связи чем положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям применению не подлежат.

В материалах дела имеется письменное пояснение свидетеля гр. Закирова Е.В. от 20.01.2010 о том, что подпись на договоре купли-продажи имущества и земельного участка по адресу п. Новохайский, ул. Черемушки, 1, принадлежит ему (л.д. 97-98, т.1).

В то же время указанное заявление сделано Закировым Е.В. после освобождения его от должности генерального директора ООО "ЛПК "Ангаралеспром". На дату 20.01.2010 Закиров Е.В. не являлся руководителем ООО "ЛПК "Ангаралеспром", давал свои пояснения как гражданин, следовательно, арбитражный суд первой инстанции правомерно указал, что оснований считать, что указанное пояснение дано Закировым Е.В. от имени ООО "ЛПК "Ангаралеспром", при том, что полномочия данного лица действовать от имени общества на указанную дату отсутствовали, не имеется. Фактически заявление Закирова Е.В. как физического лица является пояснением по делу и оценивается арбитражным судом в совокупности со всеми доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Кроме того, при принятии настоящего решения арбитражный суд первой инстанции обоснованно принял во внимание то обстоятельство, что мнение самого ответчика о подписании сделки не Закировым Е.В., а иным лицом, не было единым. Так, по делу N А33-12656/2009 первоначально к производству арбитражного суда было принято исковое заявление ООО "ЛПК "Ангаралеспром" к ООО "ЕвразЛесКомплекс" о признании недействительным договора купли-продажи от 18.08.2008 по основанию подписания его не генеральным директором Закировым Е.В., а неустановленным лицом. Исковое заявление подписано генеральным директором Позднышевым В.В. (л.д. 9-10, т.4). В материалах дела также имеется отзыв ООО "ЛПК "Ангаралеспром" от 15.12.2009, подписанный генеральным директором Позднышевым В.В., в котором данное общество также указывает на недействительность договора и подписание его не Закировым Е.В., а другим неизвестным лицом (л.д. 73-74, т.4). Ответчиком подписывалось ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы подписи Закирова Е.В.

В последующем после объединения настоящего дела с делом N А33-13406/2009 ООО "ЛПК "Ангаралеспром" (в период, когда учредителем и директором был Петров П.П.) отказалось от иска и производство по делу в части требований ООО "ЛПК "Ангаралеспром" к ООО "ЕвразЛесКомплекс" о признании договора купли-продажи недействительным было прекращено.

Таким образом, иных доказательств, кроме пояснений свидетеля Закирова Е.В., о том, что именно им в период исполнения полномочий генерального директора ООО "ЛПК "Ангаралеспром" подписан спорный договор купли-продажи от 18.08.2008, не представлено.

Довод ответчика об отсутствии у истца правового интереса в иске обоснованно не принят судом первой инстанции.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по данным требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки также может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец - ООО "ЕвразЛесКомплекс" является стороной договора купли-продажи от 18.08.2008, владел имуществом на праве собственности, иск направлен на восстановление данного права, соответственно вправе заявить требования о применении последствий недействительности спорной сделки.

Кроме того, ответчик не доказал, что истцом по сделке получено какое-либо встречное предоставление.

В пункте 2.1 договора купли-продажи от 18.08.2008 указано, что стоимость жилого дома в размере 89 500 рублей уплачена покупателем продавцу полностью до подписания договора. При этом отсутствует информация о способе оплаты покупателем по договору купли-продажи.

Истец факт оплаты по договору отрицает, ответчик каких-либо доказательств оплаты по спорному договору не представил.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства того, что указанная в договоре цена жилого дома площадью 287,4 кв.м. в размере 89 500 рублей является рыночной.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец доказал факт влияния оспариваемой сделки на его правовое и имущественное положение как стороны сделки, наличие у него неблагоприятных последствий в виде выбытия имущества и отсутствия встречного предоставления в результате совершения сделки, т.е. наличие своей заинтересованности в иске, в связи с чем требования ООО "ЕвразЛесКомплекс" о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 18.08.2008 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы о том, что показания Закирова Е.В., подписавшего договор купли-продажи от 18.08.2008, являются наиболее существенным доказательством по сравнению с экспертным заключением N 662, отклоняется арбитражным апелляционным судом, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка представленным доказательствам в их совокупности, в том числе показаниям свидетеля Закирова Е.В. в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Кроме того, показания свидетеля Закирова Е.В. о подписании им спорного договора противоречат показаниям свидетеля Грущака С.В., который пояснил, что поскольку в ООО "ЛПК "Ангаралеспром" был не один директор, их сменилось очень много, доверенности на подписание договоров выдавались различным юристам. Кто именно подписал, договор он не помнит, но у него была доверенность (протокол судебного заседания - л.д. 32-33, т.5).

Учитывая вышесказанное, арбитражный апелляционный суд считает доводы апелляционной жалобы необоснованными, не содержащими достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения. Выражая несогласие с выводами суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы не представил соответствующих обоснований в их опровержение.

На основании вышеизложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 25 июня 2012 года по делу N А33-12656/2009 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы (ответчика).

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 июня 2012 года по делу N А33-12656/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи

В.В. Радзиховская И.А. Хасанова