Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2012 г. N 10АП-3537/12

г. Москва

01 октября 2012 г.

Дело N А41-44379/11

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мищенко Е.А.,

судей Бархатова В.Ю., Мордкиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бутылиной Н.В.,

при участии в заседании:

от истца: Степанов Д.П. по доверенности от 07.10.2011,

от ответчика: Перепечин Д.В., доверенность от 14.04.2011,

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-44379/11 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АлЦеКо-Инвест" (ОГРН:1027721008369) к обществу с ограниченной ответственностью "Солнечная поляна" (ОГРН:1055008710481), при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Шелл Нефть" о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АлЦеКо-Инвест" (далее - истец, ООО "АлЦеКо-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Солнечная поляна" (далее - ответчик, ООО "Солнечная поляна") о взыскании 15 625 271 руб. 42 коп. неосновательного обогащения, при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Шелл Нефть".

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.03.2012 взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Солнечная поляна" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АлЦеКо-Инвест" неосновательное обогащение в размере 10 655 609 руб. 52 коп., расходы по госпошлине в размере 76 278 руб. 05 коп., в остальной части иска отказано.

Не согласившись с названным судебным актом, истец и ответчик обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Обращаясь в суд с иском, ООО "АлЦеКо-Инвест" основывалось на сумме арендных платежей, подлежащих уплате на основании договора аренды от 23.08.2007, заключенного между ООО "Солнечная поляна" и ООО"Шелл Нефть". Размер арендной платы был определен в евро. В период рассмотрения дела истцом от ООО "Шелл нефть" была получена справка от 30.01.2012, в которой содержались сведения о реальных арендных платежах в рублях, в том числе и сумма 10 655 609,52 руб. (л.д.88). Данная справка была представлена суду первой инстанции, имеется в материалах дела. Сумма 10 655 609,52 руб. нашла отражение в решении суда.

Истец сообщил о том, что в последнем судебном заседании им были озвучены уточненные исковые требования, в том числе за 2008 г. истец просил взыскать 10 655 609,52 руб. В связи с чем в письменном виде суду были представлены уточненные исковые требования.

Вместе с тем, прослушав в судебном заседании аудиозапись судебного заседания от 08.02.2012, суд апелляционной инстанции установил, что фактически ходатайство об уточнении размера исковых требований обществом было заявлено, однако судом первой инстанции не рассмотрено.

Определением от 25.06.2012 арбитражный суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела N А41-44379/11 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании 14.08.2012 истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил размер исковых требований и просил взыскать с ООО "Солнечная поляна" в пользу истца 18 853 444, 82руб., полученные ООО "Солнечная поляна" в период с 02.08.2007 по 15.01.2008. Уточненный размер исковых требований принят судом апелляционной инстанции к рассмотрению 14.08.2012.

В судебное заседание не явились представители третьего лица, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о дате, времени и месте судебного заседания. Информация о времени и месте судебного заседания имеется на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Представитель истца в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования, просил взыскать с ООО "Солнечная поляна" в пользу ООО "АлЦеко-Инвест" неосновательное обогащение в размере 18 853 444, 82 рублей в период с 02.08.2007 по 15.01.2008.

Исковые требования основаны на статье 303 и статье 1102 ГК РФ. Сумма исковых требований рассчитана исходя из размера арендных платежей, подлежащих уплате на основании договора аренды от 23.08.2007, заключенного между ООО "Солнечная поляна" и ООО "Шелл Нефть".

В судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов истца, просил в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

В обоснование своей правовой позиции ответчик ссылается на то, что денежные средства выплачивались третьим лицом ответчику в соответствии с договором аренды, который не был признан в настоящее время недействительным (ничтожным), либо расторгнутым. Ответчик является добросовестным владельцем, так как не знал и не должен был знать о неправомерности владения, поскольку на момент заключения сделок являлся собственником имущества. Кроме того, ответчик указывает, что не извлекал доходов из соответствующего имущества после устранения фактов неправомерности владения (то есть после 04.08.2011).

Требования о взыскании денежных средств полученных ответчиком от третьего лица в период 2007-2008 г. по зарегистрированному договору аренды недвижимого имущества не могут быть удовлетворены, так как по ним истек срок исковой давности.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "АлЦеКо-Инвест по договору купли-продажи от 20.08.2004 N 2 приобрело у ООО "ГеммаТорг" в собственность недвижимое имущество - автозаправочный комплекс, расположенный по адресу: Московская область, г. Дмитров, ул. Профессиональная, д. 111 (далее - Имущество).

04.08.2005 право собственности истца на указанное имущество было зарегистрировано ГУ ФРС по Московской области.

Автозаправочный комплекс сдавался в аренду ЗАО "Шелл-Нефть".

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2007 по делу N А41-К1-25642/06 признано право собственности Компании "Penfild Holdings LTD" на данное имущество.

На основании акта приемки-передачи от 08.05.2007 имущество передано Компанией "Penfild Holdings LTD" в уставный капитал ООО "Солнечная поляна".

23.08.2007 между ООО "Солнечная поляна" (арендодателем) и ЗАО "Шелл нефть" (арендатором) реорганизованным путем преобразования в ООО "Шелл-Нефть", подписан новый договор аренды имущества.

Цена аренды в договоре была определена в размере 295 000 евро - постоянная часть, а переменная часть определилась исходя из затрат, связанных с содержанием имущества.

26.11.2008 между ООО "Солнечная поляна" и ООО "Дмитро" заключен договор купли-продажи имущества.

Переход права собственности зарегистрирован 24.12.2008.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2011 по делу А41-374/10 признана недействительной (ничтожной) сделка, совершенная между Компанией "Penfild Holdings LTD" и ООО "Солнечная поляна" по внесению Компанией "Penfild Holdings LTD" в уставный капитал ООО "Солнечная поляна" объекта недвижимости - автозаправочный комплекс, оформленная актом приема-передачи от 08.05.2007, признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2008, заключенный между ООО "Солнечная поляна" и ООО "Дмитро". Судом также установлено, что с 2005 г. и по настоящее время действительным собственником имущества являлось и является ООО "АлЦеКо-Инвест".

За период с 02.08.2007 по 15.01.2008. ООО "Солнечная поляна" получен доход от сдачи имущества в аренду в общей сумме 18 853 444, 82 рублей.

Десятый арбитражный апелляционный суд, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

Судебными актами по делу N А41-374/10 Арбитражного суда Московской области подтверждено, что законным собственником автозаправочного комплекса является ООО "АлЦеКо-Инвест".

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

Правоотношения по обязательствам вследствие неосновательного обогащения регулируются нормами главы 60 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно статье 1103 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке;

На основании пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования.

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку в соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительный договор недействителен с момента его заключения, договор аренды от 23.08.2007, заключенный между ООО "Солнечная поляна" и ЗАО "Шелл нефть" правовых последствий не влечет и основанием на получение дохода от передачи находящегося у истца имущества во временное возмездное пользование третьему лицу являться не может.

Утверждение ответчика о том, что он был добросовестным владельцем, так как не знал и не должен был знать о неправомерности владения, поскольку на момент заключения сделок являлся собственником имущества и ссылка на договор аренды, который не был признан в настоящее время недействительным (ничтожным) не может быть принято во внимание, поскольку не имеет правового значения при доказанности факта выбытия имущества из владения собственника помимо его воли. Правовых оснований для сдачи в аренду имущества у ответчика не имелось, факт получения денежных средств от третьего лица подтверждается имеющимися доказательствами и ответчиком не оспаривается, внесенная третьим лицом как арендатором плата за пользование принадлежащим истцу имуществом является суммой, неосновательно приобретенной за счет последнего.

Судебная коллегия апелляционной инстанции не соглашается с доводом ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании денежных средств, полученных ответчиком от третьего лица в период 2007-2008 в силу следующего.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Судебным актом по делу N А41 -374/10 было установлено выбытие имущества из собственности ООО "АлЦеКо-Инвест" помимо его воли и восстановлены, права ООО "АлЦеКо-Инвест" как легитимного собственника имущества. При этом срок исковой давности начал течь с момента вступления в силу судебного акта по делу N А41 -374/10, а именно - с 04.08.2011.

Исковое заявление подано ООО "АлЦеКо-Инвест" 18.11.2011, то есть в пределах срока, предусмотренного законом.

Кроме того, узнать о нарушенном праве ООО "АлЦеКо-Инвест" не могло до отмены решения по делу N А41-25642/2006, которым было признано право собственности компании Пенфилд Холдингз Лимитед на спорное имущество. Решение от 08.02.2007 было отменено 07.05.2009, а производство по делу прекращено 03.05.2011.

ООО "Шелл-Нефть" в адрес ООО "Солнечная поляна" в качестве оплаты за аренду имущества было перечислено по платежным поручениям: от 02.08.2007 N 73371 в размере 3 041 726,18 руб.; от 30.08.2007 N 00747 в размере 1 015 399,73 руб.; от 19.10.2007 N 13108 в размере 1 027 443,83 руб.; от 23.10.2007 N 96844 в размере 1 030 739,13 руб.; от 13.11.2007 N 01355 в размере 1 040 439,39 руб.; от 13.12.2007 N 23061 в размере 1 4042 087,04 руб.; от 15.01.2008 N 01915 в размере 10 655 609,52 руб., что подтверждается имеющимися в деле платежными поручениями (л.д.36,38-43), письмом ООО "Шелл-Нефть" от 30.01.2012 в адрес внешнего управляющего ООО "АлЦеКо-Инвест" (л.д.88).

Оценив с позиций статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности истцом факта неосновательного обогащения ответчика за счет истца на сумму 18 853 444, 82 рублей подлежит удовлетворению, в связи с чем иск подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь частью 6.1 статьи 268, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06.03.2012 по делу N А41-44379/1 отменить.

Взыскать с ООО "Солнечная поляна" в пользу ООО "АлЦеко-Инвест" неосновательное обогащение в размере 18 853 444, 82 рублей, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции в размере 101 126,36 рублей, за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции в размере 2 000 рублей.

Взыскать с ООО "Солнечная поляна" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела 16 140,86 рублей.

Председательствующий

Е.А. Мищенко

Судьи

В.Ю. Бархатов Л.М. Мордкина