Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2012 г. N 03АП-3492/12

г. Красноярск

27 сентября 2012 г.

Дело N А33-2406/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "24" сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "27" сентября 2012 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кирилловой Н.А.,

судей: Белан Н.Н., Гуровой Т.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалухиной Ж.В.,

при участии:

от ООО "УК "Сибинцентр" (ответчика) - Кошкина Д.В., представителя по доверенности от 30.01.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сибинцентр"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "18" июня 2012 года по делу N А33-2406/2012, принятое судьей Дьяченко С.П.,

установил:

Баранова Светлана Александровна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Сибинцентр" (ООО "УК "Сибинцентр", ОГРН 1082468017147, ИНН 2466207942) и Степанову Сергею Валентиновичу о признании незаконными действий ответчика по отказу в предоставлении требуемой информации, об обязании ответчика предоставить истцу копию заключения независимого оценщика по оценке имущества общества и назначении даты ознакомления с документами общества, о взыскании компенсации морального вреда в сумме 2 000 рублей.

Заявлением от 20.04.2012 истец уточнила исковые требования. Просила суд признать право истца на получение требуемой информации и документов о деятельности ООО "УК "Сибинцентр", об обязании ответчика предоставить истцу копию заключения независимого оценщика по оценке имущества общества и назначении даты ознакомления с документами общества в соответствии с требованием от 24.01.2012, о взыскании компенсации морального вреда в сумме 2 000 рублей.

Определением от 28 апреля 2012 года уточнение предмета иска судом принято.

Решением от 18 июня 2012 года исковые требования удовлетворены частично. На ответчика возложена обязанность в течение 5 дней со дня вступления решения в законную силу предоставить Барановой Светлане Александровне надлежащим образом заверенную копию отчета (акта) независимого оценщика N 217-НД/11 от 13.12.2011 об оценке имущества ООО "УК "Сибинцентр". Ответчику также присуждена обязанность в течение 5 дней со дня вступления решения в законную силу назначить дату ознакомления Барановой С.А. с документами ООО "УК "Сибинцентр", указанными в требовании от 24.01.2012, а именно:

-годовыми отчетами общества за 2008-2011 годы;

-трудовыми договорами, заключенными с исполнительным директором, заместителем директора, главным бухгалтером, экономистом, менеджером ООО "УК "Сибинцентр" (за исключением их персональных данных);

-гражданско-правовыми договорами, заключенными ООО "УК "Сибинцентр" в 2008-2011 годах;

-книгами учета доходов и расходов ООО "УК "Сибинцентр" за 2010-2011 годы.

С ответчика в пользу истца взыскано 2000 рублей морального вреда. В остальной части иска к ООО "УК "Сибинцентр" и в иске к Степанову Сергею Валентиновичу отказано.

На указанный судебный акт ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать на том основании, что истец злоупотребляет своим правом. По договору от 21.11.2011 истец продала свою долю в размере

0, 011% уставного капитала ООО "УК "Сибинцентр" номинальной стоимостью 6 рублей Степанову С.В. по цене 5 000 рублей. 21.11.2011 Баранова С.А. представила в общество заявление о продаже своей доли. При таких обстоятельствах Баранова С.А. вышла из состава участников и у нее отсутствуют основания для требования об ознакомления с документами общества.

Баранова С.А. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласилась с доводами, изложенными в ней, на основании следующего:

-Баранова С.А. заявление о выходе из состава участников не подавала, заключила договор купли-продажи доли со Степановым С.В.;

-в своем заявлении, поданном 21.11.2011 в ООО "УК "Сибинцентр" она указала на оформление перехода доли к Степанову С.В. только после выполнения требований ст. 21 Ф "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- впервые ответчик только в апелляционной жалобе указал, что Баранова С.А. участником общества не является, при этом с 21.11.2011 между истцом и ответчиком в суде имелось 4 дела (А33-10306/2011, А33-16250/2011, А33-18051/2011, А33-19980/2011) и в них ответчик не указывал, что Баранова С.А. не является участником общества; при этом общество взыскивало с Барановой С.А. судебные издержки, что и является злоупотреблением правом.

В судебное заседание прибыл представитель истца Баранов В.В. по доверенности от 25.05.2010, в которой он наделен полномочиями на представление интересов Барановой С.А. только в Арбитражном суде Красноярского края. На основании части 4 статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд отказал Баранову В.В. в признании его полномочий представителя истца на участие в настоящем судебном заседании.

Истец и Степанов В.С. надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Представитель заявителя апелляционной жалобы огласил доводы апелляционной жалобы. На вопрос суда пояснил, что просит отменить решение в части удовлетворения иска.

Поскольку от истца не поступили возражения относительно проверки законности решения суда первой инстанции в обжалуемой части, то в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в части удовлетворения иска.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Открытое акционерное общество "Сибирский инженерный центр" зарегистрировано Инспекцией МНС России по Центральному району г. Красноярска 24.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1082468017147. 8.04.2007 произведена государственная регистрация реорганизации ОАО "Сибинцентр" в ООО "УК "Сибинцентр".

Согласно учредительному договору ООО "УК "Сибинцентр" от 27.12.2007 и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.04.2012 N 09259 Баранова Светлана Александровна является участником ООО "УК "Сибинцентр" с долей участия в уставном капитале 0,011%.

24.01.2012 Баранова С.А. обратилась в общество с требованием о предоставлении ей копии заключения (отчета) оценщика по оценке имущества общества, а также о подготовке и назначению даты ознакомления со следующими документами общества:

-годовыми отчетами общества за 2008-2011 годы;

-трудовыми договорами, заключенными с исполнительным директором, заместителем директора, главным бухгалтером, экономистом, менеджером, а также с другими заключенными в 2008-2011 годах гражданско-правовыми договорами ООО "УК "Сибинцентр";

-книгами учета доходов и расходов ООО "УК "Сибинцентр" за 2010-2011 годы;

-договорами аренды с арендаторами, заключенными в 2008-2011 годах.

Указывая на то, что ответчиком требование участника не исполнено, истец обратилась в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена обязанность общества хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктом 6.2.2 Устава ООО "УК "Сибинцентр" в редакции 25.09.2009 также закреплено право участников получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Статус истца как участника общества материалами дела подтвержден.

24.01.2012 Баранова С.А. обратилась к обществу с требованием о предоставлении копии заключения оценщика и о предоставлении иных документов для ознакомления. Как следует из искового заявления, указанное требование обществом оставлено без удовлетворения. Письменные возражения на иск ответчиком в дело не представлены.

Обязанность общества предоставлять его участникам гражданско-правовые договоры и трудовые договоры изложена в п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 16803/11.

При указанных обстоятельствах вывод суда о правомерности требований о предоставлении документов для ознакомления является законным и обоснованным. В связи с нарушением ответчиком неимущественных прав истца суд обоснованно, руководствуясь статьей 1101 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил иск в части взыскания компенсации за моральный вред в сумме 2000 рублей.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об утрате истцом статуса участника общества документально не подтверждены. Ответчиком в материалы дела представлен договор купли-продажи доли от 21.11.2011, заключенный между Барановой С.А. и Степановым С.В.

Согласно пунктам 2 и 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Представленный ответчиком договор купли-продажи доли от 21.11.2011 нотариально не удостоверен, в связи с чем является недействительным.

Доводы заявителя о злоупотреблении истцом своими правами и на этом основании необходимости применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом отклоняются. Ответчик указывает на уклонение Барановой С.А. от нотариального удостоверения сделки. Между тем Степанов С.В. не воспользовался правом, предусмотренным абзацем 3 пункта 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и до настоящего времени не потребовал в судебном порядке передачи ему части доли истца в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "18" июня 2012 по делу N А33-2406/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Кириллова

Судьи

Н.Н. Белан Т.С. Гурова