Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2012 г. N 09АП-25677/12

г.Москва

28 09 2012 г.

Дело N А40-34773/12-57-323

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2012.

Полный текст постановления изготовлен 28.09.2012.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цымбаренко И.Б.,

судей: Москвиной Л.А., Свиридова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Донгак А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Ремонт, обслуживание, сопровождение авиационной техники" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.06.2012

по делу N А40-34773/12-57-323, принятое судьей Ждановой Ю.А.,

по иску ОАО "Ремонт, обслуживание, сопровождение авиационной техники" (ИНН 7703217761, ОГРН 1027739056784, 109004, г.Москва, ул.Александра Солженицына, д.33, стр.1)

к ответчикам: 1) ЗАО "Второборонсырье" (ИНН 7719282156, ОГРН 1037719049477, 109004, г.Москва, ул.Б.Коммунистическая, д.33, стр.1), 2) ООО "Новые инновационно-коммуникационные системы" (ИНН 3254507403, ОГРН 1093254014171, 241020, г.Брянск, ул.Московский пр-т, д.63)

о признании недействительными (ничтожными) взаимосвязанные сделки купли-продажи

при участии: от заявителя: Холодович А.А. по дов. 02.01.2012;

от ответчиков: 1) не явился, извещен;

2) Самсонова Е.Г. по дов. от 08.09.2012;

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Ремонт, обслуживание, сопровождение авиационной техники" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Второборонсырье" и ООО "Новые инновационно-коммуникационные системы" (далее - ООО "НИКС") о признании недействительными (ничтожными) взаимосвязанных сделок купли-продажи, заключенных между ЗАО "Второборонсырье" и ООО "НИКС", а именно: договор N 3Т/11 купли-продажи транспортного средства от 19.05.2011; договор N 4Т/11 купли-продажи транспортного средства от 19.05.2011; договор N 5Т/11 купли-продажи транспортного средства от 19.05.2011; договор N 6Т/11 купли-продажи транспортного средства от 19.05.2011.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих с достоверностью и достаточностью о мнимости указанных сделок, а также доказательств того, что при заключении данных договоров стороны не стремились к возникновению правовых последствий, вытекающих из договоров купли-продажи.

Истец не согласился с решением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, изложил свою позицию, указанную в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным, и принять по делу новый судебный акт удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика - ООО "НИКС" в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает апелляционную жалобу необоснованной, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ЗАО "Второборонсырье", надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено без его участия.

Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив законность и обоснованность решения в соответствии со ст.ст.266 и 268 АПК РФ, с учетом исследованных доказательств по делу и доводов апелляционной жалобы не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ОАО "Ремонт, обслуживание, сопровождение авиационной техники" является акционером ЗАО "Второборонсырье" и обладает 50% акций ЗАО "Второборонсырье".

19.05.2011 между ОАО "Второборонсырье" и ООО "НИКС" заключены договора по продаже транспорта, в том числе: договор N ЗТ/11 (в отношении КАМАЗ-43118-69920А, г.р.н. Н466ММ 32 RUS); договор N 4Т/11 (в отношении КАМАЗ-43118-69920А, г.р.н. Н870ММ 32 RUS); договор N5Т/11 (в отношении КАМАЗ-43118-69920А, г.р.н. Н948ММ 32 RUS); договор N61711 (в отношении 699210 (КАМАЗ-65115) регистрационный NУ994ММ 32 RUS).

Полагая, что данные сделки являются мнимыми в соответствии со ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку в момент их совершения ответчики не имели намерения создать правовые последствия, соответствующие правовой природе договоров купли-продажи, ОАО "Ремонт, обслуживание, сопровождение авиационной техники" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследованными судом апелляционной инстанции доказательствами подтверждается правильное разрешение дела по существу арбитражным судом первой инстанции.

Так, из п.1 ст.170 ГК РФ следует, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу данной нормы требования о мнимости могут быть признаны обоснованными, если заинтересованное лицо доказало, что все стороны участвующие в сделке не имели намерения ее исполнять или требовать исполнения.

Таким образом, в предмет доказывания в рассматриваемом споре входят отсутствие намерения сторон на совершение и исполнение спорных сделок, а также обстоятельства того, что оспариваемая сделка не породила правовых последствий для сторон и третьих лиц.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в силу ч.1 ст.66 АПК РФ представляются лицами, участвующими в деле.

Кроме того, согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте.

Как усматривается из п.2.3 договоров оплата производится в течение 90 рабочих дней с момента передачи автомобиля по акту приема-передачи, что не противоречит ст.486 ГК РФ, согласно которой покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При этом оспариваемые договоры купли-продажи содержат все существенные условия договора купли-продажи, предусмотренные главой 30 ГК РФ, договоры скреплены подписями и печатями уполномоченных представителей юридических лиц, как со стороны продавца так и со стороны покупателя.

Имеющимися в материалах дела актами приема-передачи от 29.06.2011, подтверждается фактическая передача транспортного средства.

Пунктом 3.4 договоров предусмотрено, что дата подписания акта приема передачи считается датой поставки товара по договору.

На основании п.3.4 в момент передачи товара продавец передает покупателю комплект сопроводительных документов на товар.

В силу п.1 ст.223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не установлено законом или договором.

Каких-либо иных условий, касающихся момента перехода права собственности, спорные договоры не содержат.

Суд обоснованно отметил в своем решении, что действующее законодательство не связывает переход права собственности на транспортные средства с какими-либо иными юридическими фактами, поскольку регистрация транспортного средства в органах ГИБДД не является государственной регистрацией имущества, в том смысле, которые в силу закона порождают права собственности (ст.164 ГК РФ).

Фактическое вручение покупателю предмета сделки и совершение юридически значимых действий по перерегистрации транспортных средств в ГИБДД на нового правообладателя автомобилей - ООО "НИКС" свидетельствует об исполнении сторонами заключенных договоров.

Также из материалов дела следует, что став собственником указанных автомобилей, ООО "НИКС" передало их в аренду, заключив договоры аренды транспортных средств N 5/А, N 6/А, N 7/А, N 8/А от 29.06.2011 с ЗАО "Второборонсырье". Передача имущества по указанным договорам подтверждается актами приема-передачи имущества.

В силу п.2.1 договоров арендодатель предоставляет автомобиль за плату без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно п.1 ст.642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствии с п.3.1 договора аренды транспортного средства N 6/А от 29.06.2011 арендная плата по договору была согласована в сумме 190 000 руб. в месяц, а по договорам аренды N 5/А, N 7/А, N 8/А арендная плата составляет по 95 000 руб. в месяц.

ООО "НИКС" в связи с наличием взаимных долгов между ним и ЗАО "Второборонсырье" обратилось к ЗАО "Второборонсырье" с заявлением о зачете встречных однородных требований от 07.11.2011, что не противоречит ст.410 ГК РФ.

Акты сверки взаимных расчетов за период январь 2011 года - ноябрь 2011 года между ЗАО "Второборонсырье" и ООО "НИКС", подписанные уполномоченными представителями двух организаций, подтверждают проведенный взаимозачет в счет расчетов за приобретенный по оспариваемым договорам автотранспорт.

Исследовав в совокупности доказательства по делу с учетом требований ст.71 АПК РФ суд первой инстанции пришел правильному выводу о том, что были созданы соответствующие сделкам правовые последствия и указанные следки не являются мнимыми.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих с достоверностью и достаточностью о мнимости указанных в иске сделок, а также доказательств того, что при заключении данных договоров стороны не стремились к возникновению правовых последствий, вытекающих из договоров купли-продажи.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем отмене не подлежит.

Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут явиться основанием для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.06.2012 по делу N А40-34773/12-57-323 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.Б. Цымбаренко

Судьи

Л.А. Москвина В.А. Свиридов