Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2012 г. N 06АП-3671/12

г. Хабаровск

03 октября 2012 г.

А73-10449/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Головниной Е.Н., Ротаря С. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трубицыной Д. А.

при участии в заседании:

от ООО "Инола": Аверьянова С.В., Царькова Н.В.;

от Царькова Андрея Романовича (участник ООО "Инола"): не явился;

от третьих лиц:

от Царьковой Натальи Викторовны, от Михайлова Игоря Борисовича: Царькова Н.В.;

от Шпартюка Александра Владимировича: Дубровская Е.В.;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Инола"

на решение от 03.07.2012

по делу N А73-10449/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Л.Н. Тюрюминой

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Инола" (ИНН 2723075918, ОГРН 1062723004596)

к Царькову Андрею Романовичу (участник ООО "Инола") к Шпартюку Александру Владимировичу

третьи лица: Царькова Наталья Викторовна, Михайлов Игорь Борисович, Шпартюк Александр Владимирович

о признании недействительной сделки по передаче имущества от 30.04.2011 года, оформленной актом приема-передачи имущества от 30.04.2011 года, о применении последствий недействительной сделки данной сделки, о признании недействительным договора аренды имущества от 30.04.2011 года

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Хабаровского края обратилось ООО "Инола" с иском к Царькову Андрею Романовичу, Шпартюку Александру Владимировичу о признании недействительной сделки по передаче имущества от 30.04.2011 г., оформленной актом приема-передачи имущества от 30.04.2011 г., о применении последствий недействительности данной сделки, о признании недействительным договора аренды имущества от 30.04.2011 года.

Согласно уточнениям, осуществленным истцом в порядке статьи 49 АПК РФ, исковые требования сформулированы в следующем виде:

- признать сделку от 30.04.11. по передаче имущества, принадлежащего ООО "Инола", в виде торгового павильона с остановочным навесом, расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Краснореченская - 125, на остановке "Мелькомбинат", стоимостью 980 000,00рублей, торгового оборудования в виде четырех морозильных камер, двух тепловых завесов, трех кондиционеров, находящихся в торговом павильоне, стоимостью 80 000, 00 рублей, оформленную актом приема-передачи имущества от30.04.11., недействительной, в связи с отсутствием одобрения общим собранием участников ООО "Инола" крупной сделки;

- применить последствия недействительности сделки, обязать Шпартюка А.В. возвратить ООО "Инола" все полученное по сделке;

- признать недействительным договор аренды имущества от 30.04.11. в виде торгового павильона с остановочным навесом, расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Краснореченская - 125, на остановке "Мелькомбинат", торгового оборудования в виде четырех морозильных камер, двух тепловых завесов, трех кондиционеров, находящихся в торговом павильоне, заключенную между А.В. Шпартюком и ООО "Инола".

В качестве третьих лиц привлечены участники ООО "Инола" Царькова Наталья Викторовна и Михайлов Игорь Борисович.

Решением от 03.07.2012 года арбитражный суд Хабаровского края отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Инола" обжаловало решение в апелляционном порядке.

Согласно апелляционной жалобе, заявитель считает решение незаконным, поскольку выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и противоречат нормам материального права.

В связи с чем, апеллянт просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт, которым полностью удовлетворить исковые требования Общества.

В судебном заседании представитель ООО "Инола" поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.

Представитель ответчиков (Шпартюка А.В, Царькова А.Р.) возражал против удовлетворения жалобы, просил решение оставить без изменения (письменный отзыв приобщен к материалам дела).

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы, судом в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв с 19.09.2012 года по 26.09.2012 года.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется в порядке статей 258, 266 - 271 АПК РФ.

Заслушав представителя заявителя (ответчика), исследовав материалы дела и апелляционные жалобы, апелляционный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Инола" зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска 13.02.2006 года.

На момент регистрации участниками общества являлись - Царьков Андрей Романович и Гладун Надежда Александровна с равными долями в уставном капитале общества по 50% каждый согласно заключенного учредительного договора о создании ООО "Инола" от 30.01.2006 года.

В последствие состав участников и руководство общества изменились. В результате совершенных сделок, по состоянию на 19.05.2011 участниками общества стали: Михайлов Игорь Борисович с долей 50% уставного капитала, Царьков Андрей Михайлович и Царькова Наталья Викторовна - с долями в уставном капитале по 25% каждый (согласно выписке из ЕГРЮЛ N 1254 от 19.05.2011).

Согласно протоколу годового собрания ООО "Инола" от 02.05.2011 года, участниками общества принято решение о переизбрании директора (Царьков А.Р. прекратил полномочия руководителя, новым директором избран Гладун Д.В.).

Анализ хозяйственно-финансовой деятельности Общества привел к заключению о необходимости обращения в суд с целью оспаривания ранее совершенных сделок по отчуждению имущества ООО "Инола" в пользу ответчика (Шпартюка А.В.).

Данной сделке предшествовали следующие события.

Так, между ООО "Инола" в лице генерального директора Царькова А.Р. и Шпартюком А.В. были заключены три договора займа - в мае 2008 г., 10.01.2009, 10.01.2010 на общую сумму 810 000 рублей.

В установленные договором сроки обязательства по возврату заемных средств ООО "Инола" не выполнило.

Решением Индустриального районного суда г. Хабаровска от 18.04.2011, вступившим в законную силу, с ООО "Инола" была взыскана указанная задолженность, а также расходы по государственной пошлине 11 300 рублей.

Согласно представленным документам, суд установил, что добровольно исполняя решение суда, генеральный директор ООО "Инола" 30.04.2011 передал в счет погашения задолженности Шпартюку А.В. имущество общества (спорный объект - торговый павильон с оборудованием).

Согласно пункту 5.2 Устава ООО "Инола" исполнительный орган - директор общества, осуществляет текущее руководство деятельностью общества.

Суд первой инстанции установил, что передавая имущество кредитору, генеральный директор добровольно выполнил решение суда о взыскании задолженности с общества, поскольку другого способа погасить задолженность у общества не имелось - денежных средств на счете и других активов нет, о чем свидетельствуют данные бухгалтерского баланса. Доказательств о наличии иного имущества, за счет которого возможно было осуществить погашение задолженности общества перед ответчиком, суду не представлено.

Так же требования истца о признании данной сделке недействительной, ООО "Инола" основываются на нарушение генеральным директором ООО "Инола" требований статей 33 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заявитель считает, что данная сделка является крупной и на ее совершение требовалось согласие участников общества.

Отказывая в иске, суд первой инстанции правомерно руководствовался нормами статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой не подлежит удовлетворение требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом, суд исходил из того, что истцом (заявителем) не представлено доказательств причинения оспариваемой сделкой убытков обществу.

Ссылка заявителя на кабальные условия арендных отношений, согласно которым имуществ (торговый павильон), полученное Шпартюком А.В. передано в пользование ООО "Инола", апелляционным судом не принимается, поскольку данные отношения не входят в противоречие с нормам статей 179, 421 ГК РФ.

При этом, требования истца о признании договора от 30.04.2011 аренды спорного имущества, заключенного между кредитором и должником, суд первой инстанции обоснованно отклонил, так как пришел к выводу о том, что данные правоотношения были предметом судебного разбирательства в суде Индустриального района г. Хабаровске в апреле, июне 2011 года.

Судебные акты вступили в законную силу, с общества взыскана задолженность по неоплате аренды в сумме 130 000 рублей, и указанный договор расторгнут.

Иные доводы заявителя, апелляционным судом не принимаются, поскольку не влияют на существо спорных отношений.

Таким образом, суд первой инстанции не нашел оснований для признания сделки недействительной.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данное решение суда обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства.

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности решения принятого судом первой инстанции. Оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта нет.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ, при отклонении заявленных требований, расходы по государственной пошлине относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.07.2012 года по делу N А73-10449/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

Е.Н. Головнина С.Б. Ротарь