Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2012 г. N 20АП-4449/12

Тула

3 октября 2012 г.

Дело N А54-1864/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 26.09.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.10.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Юдиной Л.А., судей Можеевой Е.И., Сентюриной И.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Батуровой И.В., рассмотрев апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Коровинский спиртзавод" (пос. Коровинский спиртзавод Михайловского района Рязанской области, ОГРН 1026200596795, ИНН 6208001050) и открытого акционерного общества "Росагролизинг" (г. Москва, ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591) на определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2012 по делу N А54-1864/2010 (судья Козлова И.А.), вынесенное по заявлению открытого акционерного общества "Росагролизинг" об установлении статуса залогового кредитора по требованиям в сумме 22 212 343 руб., включенным в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Коровинский спиртзавод", рассмотренному в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Коровинский спиртзавод" (п. Коровинский Спиртзавод Михайловского района Рязанской области, ОГРН 1026200596795, ИНН 6208001050), при участии представителя открытого акционерного общества "Росагролизинг" Галкина В.С. (доверенность N1679-д от 30.12.2011), представителя открытого акционерного общества "Коровинский спиртзавод" Панчевой О.А. (доверенность от 20.09.2012), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, установил следующее.

Открытое акционерное общество "Коровинский спиртзавод" (далее - ОАО "Коровинский спиртзавод") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.06.2010 в отношении ОАО "Коровинский спиртзавод" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утверждена Елесина Тамара Викторовна.

09.08.2010 (согласно почтовому штемпелю) открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Коровинский спиртзавод" требований в сумме 125 896 776 руб. - задолженности по договорам финансовой аренды (лизинга) N 2007/ИР-134 от 24.10.2007, 2007/ИР-135 от 24.10.2007, 2007/ИР-108 от 10.07.2007, 2007/ИР-109 от 10.07.2007, 2007/ИР-110 от 10.07.2007, 2007/ИР-112 от 10.07.2007, 2007/ИР-119 от 23.07.2007, 2007/ИР-120 от 23.07.2007, договорам поручительства N 108-1/ИР от 15.07.2007, 109-1/ИР от 19.07.2007, 110-1/ИР от 19.07.2007, 112-1/ИР от 20.07.2007, 2П от 04.09.2007 и штрафных санкций, начисленных за несвоевременное исполнение обязательств по уплате лизинговых платежей в соответствии с условиями договоров финансовой аренды.

В ходе рассмотрения требования от заявителя в материалы дела поступили дополнительные документы с указанием суммы требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов ОАО "Коровинский спиртзавод", - 146 719 738 руб. 85 коп., из которых: 125 896 776 руб. - задолженность, 20 822 962 руб. 85 коп. - пени. Уточнение судом принято.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.11.2010 в связи с заявленным ходатайством требование ОАО "Росагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Коровинский спиртзавод" требований в сумме 82 129 246 руб. 78 коп. на основании договоров лизинга N 2007/ИР-108 от 10.07.2007, 2007/ИР-109 от 10.07.2007, 2007/ИР-110 от 10.07.2007, 2007/ИР-112 от 10.07.2007, 2007/ИР-119 от 23.07.2007, 2007/ИР-120 от 23.07.2007 и договоров поручительства N 108-1/ИР от 15.07.2007, 109-1/ИР от 19.07.2007, 110-1/ИР от 19.07.2007, 112-1/ИР от 20.07.2007, 2П от 04.09.2007 выделено в отдельное производство на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В порядке статьи 49 АПК РФ ОАО "Росагролизинг" уточнило заявленную сумму, подлежащую включению в реестр требований кредиторов должника, и просило включить требования в сумме 32 536 384 руб. 07 коп., из которых: 27 948 448 руб. - задолженность по договорам лизинга N 2007/ИР-134 от 24.10.2007, 2007/ИР-135 от 24.10.2007; 4 587 936 руб. 07 коп. - штрафные санкции за несвоевременное исполнение обязательств по уплате лизинговых платежей. Уточнение судом принято.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Коровинский спиртзавод" включены требования ОАО "Росагролизинг" в общей сумме 22 212 343 руб., из них: 21 202 343 руб. - задолженность по лизинговым платежам, 1 010 000 руб. - пени.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.03.2011 ОАО "Коровинский спиртзавод" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Елесина Т.В.

26.07.2011 (согласно почтовому штемпелю) ОАО "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением об установлении статуса залогового кредитора в реестре требований кредиторов ОАО "Коровинский спиртзавод" в сумме 22 212 343 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.09.2011 заявление об установлении статуса залогового кредитора по требованиям в сумме 22 212 343 руб., включенным в реестр требований кредиторов ОАО "Коровинский спиртзавод", оставлено без удовлетворения. Постановлением апелляционной инстанции от 06.12.2011 судебный акт оставлен без изменения.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.04.2012 определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.09.2011 и постановление апелляционной инстанции от 06.12.2011 отменены; заявление передано в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела ОАО "Росагролизинг" поддержало заявление об установлении статуса залогового кредитора.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2012 заявленные требования удовлетворены частично. За ОАО "Росагролизинг" установлен статус залогового кредитора, не имеющего специальных прав, предоставленных залогодержателям Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), по требованиям в сумме 21 202 343 руб., включенным в реестр требований кредиторов ОАО "Коровинский спиртзавод". В остальной части заявленных требований отказано. Свой вывод суд первой инстанции мотивировал тем, что ОАО "Росагролизинг" обратилось с данным требованием после закрытия реестра требований кредитора, а следовательно. не имеет специальных прав, предоставляемых залогодержателям. Отказывая в удовлетворении требований в отношении суммы пени в размере 1 010 000 руб., включенной в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции руководствовался пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", поскольку у должника имеются кредиторы третьей очереди.

В апелляционной жалобе ОАО "Коровинский спиртзавод" просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2012 отменить. В обоснование своей позиции заявитель указывает, что. лишив ОАО "Росагролизинг" возможности реализовывать свои права залогодержателя, суд первой инстанции одновременно признал за обществом статус залогового кредитора, что оставляет за ним право на приоритетное удовлетворение своих требований за счет стоимости заложенного имущества. По мнению апеллянта, обжалуемое определение не соответствует нормам гражданского законодательства. Пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 58 не может быть истолкован, как допускающий сохранение за кредитором, пропустившим срок предъявления требований, отдельных специальных прав залогового кредитора.

В апелляционной жалобе ОАО "Росагролизинг" просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2012 отменить в части ограничения его прав на первоочередное удовлетворение требований, обеспеченных залогом имущества должника, перед иными кредиторами третьей очереди, поскольку считает его незаконным и необоснованным.

В адрес Двадцатого арбитражного апелляционного суда поступили дополнения к апелляционной жалобе ОАО "Росагролизинг", согласно которым общество просит изменить определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2012, исключив из мотивировочной части определения указание на то, что выручка от реализации предмета залога распределяется между кредиторами. заявившими в срок свои требования в общем порядке, установив, что выручка от реализации предмета залога распределяется в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. Отменить определение в части отказа в установлении как обеспеченных залогом требований ОАО "Росагролизинг" по штрафным санкциям, включенным в реестр требований кредиторов должника, и принять в данной части новый судебный акт.

В суд апелляционной инстанции поступило ходатайство от МИФНС N 5 по Рязанской области о рассмотрении апелляционных жалоб без участия представителя, которое удовлетворено судом на основании статей 41, 156, 159, 266 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ОАО "Росагролизинг" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2012 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ОАО "Коровинский спиртзавод" поддержала доводы своей апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав мнение представителей заявителей жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 части 1 и части 2 статьи 13 Федерального конституционного закона "Об арбитражных судах в Российской Федерации" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассматривает материалы изучения и обобщения практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами и дает разъяснения по вопросам судебной практики. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам своего ведения принимает постановления, обязательные для арбитражных судов в Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Пленум N 58), если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора. Рассмотрение заявления осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов. Определение суда, устанавливающее наличие права залога, является основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов.

Договором залога недвижимости N 134/з от 18.11.2008 подтверждено, что включенные ранее в реестр требований кредиторов ОАО "Коровинский спиртзавод" требования заявителя обеспечены залогом недвижимого имущества должника. Конкурсный управляющий подтвердил наличие у должника указанного залогового имущества.

В пункте 4 постановления Пленума N 58 разъяснено, что если залоговый кредитор предъявил свои требования к должнику или обратился с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу с пропуском срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, он не имеет специальных прав, предоставляемых залогодержателям Законом о банкротстве (право определять порядок и условия продажи заложенного имущества в конкурсном производстве и др.).

Пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что реестр требований кредиторов подлежит закрытию в силу закона по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как следует из материалов дела, реестр требований кредиторов ОАО "Коровинский спиртзавод" закрыт конкурсным управляющим 16.06.2011.

ОАО "Росагролизинг" обратилось с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу 26.07.2011, то есть после закрытия реестра требований кредиторов.

Отменяя ранее вынесенное определение Арбитражного суда Рязанской области по данному спору, суд кассационной инстанции указал в постановлении от 11.04.2012, что само по себе истечение срока для закрытия реестра требований кредиторов, не влечет отказ в установлении статуса залогового кредитора.

При новом рассмотрении вопроса об установлении ОАО "Росагролизинг" статуса залогового кредитора по требованиям в сумме 22 212 343 руб., включенным в реестр требований кредиторов ОАО "Коровинский спиртзавод", судом первой инстанции были исследованы обстоятельства дела с учетом всех замечаний и указаний суда кассационной инстанции, в результате чего суд области пришел к выводу об установлении за ОАО "Росагролизинг" статуса залогового кредитора, не имеющего специальных прав, предоставленных залогодержателям Законом о банкротстве, по требованиям в части суммы основного долга - 21 202 343 руб., включенным в реестр требований кредиторов ОАО "Коровинский спиртзавод".

Отказывая в удовлетворении требования в отношении остальной суммы пени - 1 010 000 руб., включенной в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченной залогом, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Законом о банкротстве не допускается возможность погашения обеспеченного залогом требования по штрафным санкциям за счет средств, вырученных от реализации предмета залога, поскольку императивно установлен приоритет для погашения требования залогового кредитора лишь в части суммы основного долга и процентов как платы за пользование деньгами. Такое толкование Закона о банкротстве нашло отражение в пункте 17 постановления Пленума N 58, где указано на то, что в очередности, предусмотренной пунктом 3 статьи 137 Закона, подлежат удовлетворению также возникшие в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства требования кредиторов третьей очереди по взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций: эти требования учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов (платы за пользование деньгами).

По этим основаниям суд первой инстанции правомерно определил статус ОАО "Росагролизинг", как залогового кредитора, не имеющего специальных прав, предоставленных залогодержателям Законом о банкротстве, а также отказал в части требования в отношении остальной суммы пени - 1 010 000 руб., включенной в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченной залогом.

Доводы апелляционных жалоб ОАО "Коровинский спиртзавод" и ОАО "Росагролизинг" основаны на неправильном толковании пункта 4 постановления Пленума N 58 и поэтому отклоняются судом апелляционной инстанции.

Согласно сложившейся судебной практике, предмет залога залогового кредитора, не имеющего специальных прав, предоставленных залогодержателям Законом о банкротстве, реализуется в общем порядке и выручка от его реализации распределяется между заявившими в срок свои требования кредиторами в общем порядке, однако среди опоздавших кредиторов рассматриваемый залоговый кредитор имеет преимущественное право на удовлетворение своих требований за счет средств, оставшихся от выручки от реализации предмета залога.

Довод апелляционной жалобы ОАО "Росагролизинг", касающийся отказа в установлении как обеспеченных залогом его требований по штрафным санкциям, включенным в реестр требований кредиторов должника, признается арбитражным апелляционным судом необоснованным ввиду следующего.

В определении ВАС РФ от 02.03.2012 N ВАС-1574/2012, на которое ссылается заявитель жалобы ОАО "Росагролизинг", указывается на особый порядок погашения требований по выплате неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, начисленных на требования, обеспеченные залогом имущества должника, предусмотренный пунктом 17 постановления Пленума N 58. И это подтверждает обоснованность выводов суда первой инстанции, основанных на данных разъяснениях высшей судебной инстанции.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями для отмены или изменения судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь п. 5 ст. 188, ст. 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 03 августа 2012 года по делу N А54-1864/2010 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.А. Юдина

Судьи

Е.И. Можеева И.Г. Сентюрина