Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2012 г. N 19АП-4181/12

г. Воронеж

04 октября 2012 г.

Дело N А14-7877/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Владимировой Г.В.,
судей	Шеина А.Е.
	Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от ООО "Лера": Саенко Е.А., представитель по доверенности б/н от 14.05.2012;

от Болдиновой Г.А.: Болдинова Галина Александровна, предъявлен паспорт РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лера" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.06.2012 по делу N А14-7877/2012 (судья Щербатых И.А.) по иску Болдиновой Галины Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Лера" (ОГРН 1033600070745) о взыскании 81 671 руб. 02 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Болдинова Галина Александровна (далее - Болдинова Г.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лера" (далее - ООО "Лера", ответчик, общество) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2010 по 15.02.2012 в размере 81 671 руб. 02 коп. в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества (учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.06.2012 по делу N А14-7877/2012 уточненные исковые требования были удовлетворены частично: с ООО "Лера" в пользу Болдиновой Г.А. взыскано 80 298 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Лера" подало на него в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просило решение суда отменить, в иске отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель сослался на то, что фактический размер доли Болдиновой Г.А. в денежном выражении был установлен решением Арбитражного суда Воронежской области только 15.09.2011, в законную силу указанное решение вступило 15.12.2011 и было выполнено ответчиком в соответствии с требованиями закона.

В судебном заседании представитель ООО "Лера" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Болдинова Г.А. с доводами апелляционной жалобы не согласилась по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Установлено, что ООО "Лера" зарегистрировано 30.06.1997 Администрацией города Воронежа за регистрационным номером 3662/12782. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 10.02.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице ООО "Лера", зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 1033600070745.

Болдинова Г.А. являлась одним из учредителей указанного общества с долей в уставном капитале 11,104%.

08.10.2009 Болдинова Г.А. обратилась к общему собранию учредителей ООО "Лера" в лице директора Таранжиной О.С. с заявлением о выходе из ООО "Лера".

В ответном письме от 25.06.2010, полученном истцом 26.06.2010, ООО "Лера" просило Болдинову Г.А. рассмотреть вариант выплаты причитающейся доли в уставном капитале в размере 378 000 руб. 00 коп. согласно заключению ООО "Оценка и консалтинг" по следующему графику: до 01.07.2010 - в размере 50 %, оставшуюся сумму ежемесячно равными долями до 01.08.2011.

В письме от 13.04.2011, полученном истцом 16.04.2011,ООО "Лера" просило Болдинову Г.А. рассмотреть вариант погашения причитающейся доли в уставном капитале ООО "Лера" согласно заключению экспертов ГУ "Воронежский центр судебной экспертизы" в следующем порядке: 50 тыс. руб. единовременно, остальную денежную сумму, обозначенную в решении суда, следующим образом: ежемесячно до 15 числа текущего месяца переводить на расчетный счет Болдиновой Г.А. денежную сумму в размере 10 тыс.руб. до полного погашения причитающейся выплаты доли в уставном капитале ООО "Лера", с учетом чистых активов общества и стоимости объекта.

Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-8348/2010 от 15.09.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011, с ООО "ЛЕРА" в пользу Болдиновой Г.А. взыскано 617 680 руб. 76 коп. действительной стоимости доли, а также 41 995 руб. 27 коп. в возмещение судебных издержек.

18.01.2012 Арбитражным судом Воронежской области Болдиновой Г.А. выдан исполнительный лист серии АС N 002534914, на основании которого постановлением судебного пристава-исполнителя Коминтерновского РОСП от 27.01.2012 возбуждено исполнительное производство N 1468/12/35/36.

Платежным поручением N 21 от 15.02.2012 ООО "Лера" перечислило на расчетный счет Отдела N 34 УФК по Воронежской области Коминтерновского отдела судебных приставов г. Воронежа УФССП по Воронежской области денежные средства в сумме 659 676 руб. 03 коп. в счет погашения задолженности по исполнительному производству N 1468/12/35/36.

Ссылаясь на несвоевременную выплату действительной стоимости доли и незаконное пользование ответчиком денежными средствами истца, Болдинова Г.А. обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как установлено пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Как следует из материалов дела, заявление о выходе из состава участников общества было подано истцом 08.10.2009, однако выплата действительной стоимости доли истца произведена ответчиком только 15.02.2012, то есть с нарушением установленных пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроков выплаты действительной стоимости доли.

Таким образом, не выплатив истице своевременно действительную стоимость доли в уставном капитале общества, ответчик допустил неправомерное пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец на основании статьи 395 ГК РФ начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 81 671 руб. 02 коп. за период с 01.07.2010 по 15.02.2012 исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 8%.

Расчет ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Вместе с тем, проверяя правильность представленного истцом расчета процентов за пользование чужими денежными средствами, судом первой инстанции было установлено, что за взыскиваемый истцом период количество дней просрочки составляет 585 дней, а не 595 как рассчитал истец.

Согласно расчету суда проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2010 по 15.02.2012 составят 80 298 руб. 40 коп.

Данный расчет судом апелляционной инстанции проверен и признан правильным, в связи с чем, частичное удовлетворение судом первой инстанции требования Болдиновой Г.А. о взыскании с ООО "Лера" процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 80 298 руб. 40 коп. является законным и обоснованным.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Утверждения ответчика о том, что в рассматриваемом случае неправомерность в действиях общества отсутствовала, так как фактический размер доли Болдиновой Г.А. в денежном выражении был установлен решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-8348/2010, вступившим в законную силу 15.12.2011, после чего присужденная сумма и была выплачена истице, судебная коллегия отклоняет, поскольку они основаны на ошибочном толковании норм материального права и не влияют на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Лера" не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При подаче апелляционной жалобы ООО "Лера" была уплачена государственная пошлина в размере 394 руб. В связи с тем, что заявитель не представил суду надлежащих доказательств оплаты госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в установленном законом порядке и размере, с ООО "Лера" в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 606 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.06.2012 по делу N А14-7877/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лера" без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лера" (ОГРН 1033600070745) в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 606 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

А.Е. Шеин Н.Л. Андреещева