Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2012 г. N 06АП-4425/12

г. Хабаровск

05 октября 2012 г.

Дело N А04-4113/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Головниной Е.Н., Ротаря С. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трубицыной Д. А.

при участии в заседании:

от индивидуального предпринимателя Виноходова В.В.: Мкртчян М.Р., представитель, доверенность от 15.05.2012;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Виноходова Владимира Владимировича на решение от 15.08.2012 по делу N А04-4113/2012 Арбитражного суда Амурской области принятое судьей Дорощенко Г.А.

по иску индивидуального предпринимателя Виноходова Владимира Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Профиль Амур", обществу с ограниченной ответственностью "ЕВРО-Трейд"

о признании решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "ПРОФИЛЬ-АМУР" от 21.04.2009 недействительной сделкой

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Виноходов Владимир Владимирович (ОГРНИП 311280110100019 ИНН 280103553772, далее - предприниматель Виноходов В.В.) обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОФИЛЬ-АМУР" (ОГРН 1042800029304 ИНН 2801099274, далее - ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "ЕВРО-Трейд" (ОГРН 1052800040523 ИНН 2801102657, далее - ООО "ЕВРО-Трейд") о признании сделки - решения единственного учредителя ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" - ООО "ЕВРО-Трейд" от 21.04.2009 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" Островского Бориса Владимировича - недействительной мнимой сделкой.

Решением суда от 15.08.2012 в удовлетворении исковых требований к ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" отказано, в части требований к ООО "ЕВРО-Трейд" производство по делу прекращено в связи с его ликвидацией.

В апелляционной жалобе предприниматель Виноходов В.В. просит решение суда от 15.08.2012 отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на решение Арбитражного суда Амурской области от 24.04.2012 по делу N А04-5484/2011, которым сделка по купле-продаже заправочной станции, заключенная между ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" и обществом с ограниченной ответственностью "Евгения+" (ОГРН 1092801003350 ИНН 2801142177, далее - ООО "Евгения+") и в последующем между ООО "Евгения+" и предпринимателем Виноходовым В.В. признана недействительной как заключенная неуполномоченным лицом со стороны ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР". Указывает, что в основу судебного решения положено оспариваемое заявителем решение о досрочном прекращении полномочий директора ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР". Также указывает, что решение о досрочном прекращении полномочий от 21.04.2009 подписано неуполномоченным лицом со стороны ООО "ЕВРО-Трейд". Ссылается на то, что суд необоснованно не признал решение органа управления общества сделкой.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В судебном заседании 03.10.2012 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 04.10.2012 до 10 час 15 мин.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя истца, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.10.2004.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 05.06.2012, с 08.05.2008 единственным учредителем ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" является ООО "ЕВРО-Трейд".

На основании решения единственного участника ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" от 21.04.2009 досрочно прекращены полномочия генерального директора ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" Островского Б.В. Со стороны ООО "ЕВРО-Трейд" решение подписано генеральным директором Аникиным В.В.

Далее, решением Арбитражного суда Амурской области от 24.04.2012 по делу N А04-5484/2011 (не вступившим в законную силу) по иску ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" признана недействительной сделка купли-продажи автозаправочной станции, расположенной по адресу: Амурская область, г.Благовещенск, ул. Нагорная, 17, кадастровый (или условный) номер 28:01:030009:0015:17/11279 и земельного участка для автозаправочной станции, общей площадью 3 520 кв.м., расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, юго-восточная часть кадастрового квартала, граница которого проходит по контуру квартала 666 Б, кадастровый (или условный) номер 28:01:030009:0015, заключенная между ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" и ООО "Евгения+" 28.05.2009.

В своем решении от 24.04.2012 по делу N А04-5484/2011 суд пришел к выводу, что Островский Б.В. не являясь генеральным директором ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР", на основании решения единственного учредителя - ООО "ЕВРО-Трейд" от 21.04.2009, по истечении месяца с указанной даты - 28.05.2009 заключил договор купли-продажи в отношении имущества (автозаправочной станции и земельного участка) с ООО "Евгения+". Следовательно, поскольку у ООО "Евгения+" право собственности на имущество не возникло, то по правилам статей 209, 168 ГК РФ договор купли-продажи указанного имущества от 28.07.2009 заключенный между ООО "Евгения+", не являвшегося на момент регистрации перехода права собственником имущества (либо его законным владельцем по иным основаниям), и предпринимателем Виноходовым В.В. также признан судом недействительным.

Этим же решением у индивидуального предпринимателя Осинкина В.В. в пользу ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" истребована из чужого незаконного владения автозаправочная станция и земельный участок для автозаправочной станции, переданные ему предпринимателем Виноходовым В.В. по договору аренды.

Полагая, что решение единственного учредителя ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" - ООО "ЕВРО-Трейд" от 21.04.2009 является недействительной, мнимой сделкой, затрагивающей права предпринимателя Виноходова В.В., последний обратился с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, по искам о признании недействительными решений общего собрания участников общества в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:

- наличие у истца статуса участника общества;

- принятие решения с существенным нарушением требований Закона об обществах;

- нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов участника общества.

Как следует из материалов дела, предприниматель Виноходов В.В. участником ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" не является, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Следовательно, как верно пришел к выводу суд первой инстанции полномочий на обжалование решения от 21.04.2009 предприниматель Виноходов В.В. не имеет.

Довод жалобы о необоснованном не признании судом первой инстанции решения органа управления общества сделкой и в этой связи невозможностью любого заинтересованного лица её обжалования, судом апелляционной инстанции отклоняется в связи со следующим.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статья 166 ГК РФ предусматривает, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Вместе с тем, к основаниям возникновения прав и обязанностей, регламентированных статьей 8 ГК РФ, относятся не только сделки, но и иные действия граждан и юридических лиц (подпункт 8 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Так, решение органа управления хозяйственного общества является актом органа управления юридического лица, принимаемым в процессе организации его внутренней деятельности.

В этой связи решение органа управления общества подлежит оспариванию в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Распространение положений статьи 153 ГК РФ и, как следствие норм Гражданского кодекса РФ, касающихся сделок, на решение учредителя общества основано на ошибочном толковании заявителем апелляционной жалобы названной статьи.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом выбран неверный способ защиты своих нарушенных прав.

При этом суд первой инстанции правомерно указал истцу на возможность представления им доказательств в обоснование возражений на иск, в рамках которого рассматривается законность сделки по отчуждению имущества, стороной которой является предприниматель Виноходов В.В.

Проверяя законность прекращения производства по делу в отношении ООО "ЕВРО-Трейд" апелляционной инстанцией установлено следующее.

Как следует из представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЕВРО-Трейд" от 05.06.2012, 12.04.2012 внесена запись о прекращении юридическим лицом своей деятельности.

В случае ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 150 АПК РФ Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле).

Учитывая ликвидацию ООО "ЕВРО-Трейд" до принятия решения судом первой инстанции, суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по делу в отношении учредителя Общества.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда от 15.08.2012 не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 15 августа 2012 года по делу N А04-4113/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Е.Н. Головнина С.Б. Ротарь